原標(biāo)題：涉及上市公司超50家！隱秘的江湖：市值操縱與大股東減持“密道”，私募基金無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利大法

風(fēng)險(xiǎn)市場(chǎng)哪來(lái)的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利啊，我信你個(gè)鬼，不過(guò)是利用規(guī)則漏洞把風(fēng)險(xiǎn)都轉(zhuǎn)移給了韭菜而已。

作者 | 常山

編輯 | 小白

今天聊的故事有點(diǎn)復(fù)雜，還涉及一些既得利益者的利益。如果有不能說(shuō)得太透的地方，你們就會(huì)心一笑，評(píng)論區(qū)扣個(gè)“懂”就好了～

2020年以來(lái)，一些資管機(jī)構(gòu)利用現(xiàn)有市場(chǎng)規(guī)則漏洞，打著為控股股東理財(cái)?shù)拿x，受讓控股股東部分股票，然后簽訂一個(gè)所謂的一致行動(dòng)人協(xié)議，就堂而皇之將那部分股票用以漁利，由此衍生出明、暗兩種玩法。

機(jī)構(gòu)借此“無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利大法”，資金管理規(guī)模極速擴(kuò)張，有的機(jī)構(gòu)在不到三年時(shí)間里規(guī)模飆漲超10倍，從20億元激增到超200億元的規(guī)模。

而涉及的上市公司也越來(lái)越多，有些老板是嘗鮮，而有些則是老油條、滾刀肉，頻繁倒手，上下漁利。

私募機(jī)構(gòu)的“創(chuàng)新”玩法，規(guī)模三年飆漲10倍

公開信息顯示，玄元私募基金投資管理（廣東）有限公司（曾用名廣州市玄元投資管理有限公司，下稱玄元私募），曾用名“廣州市玄元投資管理有限公司”，成立于2015年7月，同年12月完成登記，作為私募基金管理人運(yùn)營(yíng)已有多年。

據(jù)中基協(xié)信息，截止2022年11月底，玄元私募累計(jì)設(shè)立381只基金，其中有99只已清算，目前管理的資金規(guī)模超200億元。

而就在2019年前，該機(jī)構(gòu)的資金規(guī)模還不到20億，在2020年上半年首次突破50億，10月份就沖破百億規(guī)模，今年二季度、三季度，持有A股的市值分別為123億元、89億元。

該機(jī)構(gòu)的核心成員基本都來(lái)自“廣發(fā)系”：

董事長(zhǎng)陳陽(yáng)，早在1993年就在廣發(fā)證券任職，曾擔(dān)任廣發(fā)證券資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)人，廣發(fā)資管結(jié)構(gòu)金融部副總經(jīng)理。2015年創(chuàng)立玄元私募；

總經(jīng)理郭琰，2000年11月至2014年3月，在廣發(fā)證券資產(chǎn)管理部門；

副總經(jīng)理?xiàng)钕模?014年7月至2015年11月，擔(dān)任廣發(fā)資管結(jié)構(gòu)金融部任投資經(jīng)理；

合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人董曉英，自2010年6月至2018年4月在廣發(fā)證券任稽核業(yè)務(wù)崗。

該機(jī)構(gòu)資金管理規(guī)模快速做大的秘訣之一，就是“受托投資”。

受托投資規(guī)模的極速做大，只是結(jié)果，驅(qū)動(dòng)因素一定是玄元私募有一套收益率非常高的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)盈利模式。

(一)操盤三棵樹員工持股計(jì)劃，爆賺9個(gè)億

2020年6月，三棵樹發(fā)布公告稱，將第三期員工持股計(jì)劃268.54萬(wàn)股（同年6月29日每10股轉(zhuǎn)4股后變?yōu)?75.95萬(wàn)股）委托給玄元樹道私募證券投資基金進(jìn)行管理，即玄元樹道1號(hào)基金。

三棵樹的第三期員工持股計(jì)劃共計(jì)持有股票633.68萬(wàn)股（同年6月29日每10股轉(zhuǎn)4股后變?yōu)?87.15萬(wàn)股），總交易成本5.83億元。

這筆員工持股交易賺得數(shù)倍收益，盆滿缽滿。

該員工持股計(jì)劃的到期日為2021年7月31日，僅僅6天后的8月6日，三棵樹就宣布清倉(cāng)完畢，全部落袋。

換言之，其賣出時(shí)間只有8月1日至5日的短短幾天時(shí)間。

非常巧合的是，風(fēng)云君正好找到這期間三棵樹的大宗交易，8月2日、4日，3筆大宗交易合計(jì)成交金額14.63億元，減去此前5.83億元的成本，凈賺8.8億元。

羨慕不？

各位注意看哦，賣方席位中有兩筆交易來(lái)自廣發(fā)證券，這與玄元私募創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的原單位正好是同一家機(jī)構(gòu)。

不得不說(shuō)，玄元私募在三棵樹是操作非常成功。

(二)索通股份的明盤與恒力石化的暗盤

01索通發(fā)展股價(jià)大漲超200%

2022年2月11日，索通發(fā)展發(fā)布公告稱，公司控股股東郎光輝擬以大宗交易方式，向其作為唯一持有人及受益人的私募基金產(chǎn)品玄元私募旗下的玄元科新181號(hào)私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱玄元科新181號(hào)）、玄元科新182號(hào)私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱玄元科新182號(hào)）轉(zhuǎn)讓所持公司股份不超過(guò)919.87萬(wàn)股，合計(jì)占公司總股本的2%。

2月17日，郎光輝以15.89元/股完成轉(zhuǎn)讓，玄元科新181號(hào)、玄元科新182號(hào)持股數(shù)均為459.94萬(wàn)股，交易總價(jià)格不到1.5億元。

再次“巧合”的是，索通發(fā)展的股價(jià)從5月17日開始連續(xù)大漲，最高觸及50.10元/股，區(qū)間漲幅超過(guò)200%，一把輕松賺3億軟妹紙。

此外，韻達(dá)股份、華峰超纖、紅蜻蜓、北鼎股份、永藝股份、沃爾核材、華測(cè)檢測(cè)等上市公司實(shí)控人，也采用同樣的股份轉(zhuǎn)讓增加一致行動(dòng)人的方式，將部分股票轉(zhuǎn)讓給玄元私募旗下基金。

0265億元“掃貨”恒力石化

如果說(shuō)玄元私募在三棵樹、索通發(fā)展上的操作算是明盤交易的話，那么，在恒力石化和東方盛虹上的操作，就是暗盤了。

玄元私募于2022年二季度、三季度大比例買入恒力石化、東方盛虹。

其中，玄元元寶15號(hào)、16號(hào)、17號(hào)、18號(hào)四只基金在今年二季度合計(jì)買入恒力石化2.916億股，按照二季度22.41元/股的加權(quán)平均價(jià)測(cè)算，耗資約65億元。

有意思的是，這4只基金的成立時(shí)間集中在3月18-21日，換言之，成立后半個(gè)月就完成了資金募集并建倉(cāng)。

高達(dá)60多億元的資金規(guī)模，說(shuō)募集就募集，說(shuō)單吊一支股票就單吊一支股票，這背后得是什么樣的金主??？

要知道，投資機(jī)構(gòu)在建倉(cāng)前會(huì)有相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間做分析和跟蹤，甚至還要去上市公司做調(diào)研（今年前11個(gè)月均無(wú)機(jī)構(gòu)調(diào)研信息）。

此外，對(duì)于一家資金規(guī)模200多億元的資管機(jī)構(gòu)，動(dòng)用20%以上的資金扎堆買入恒力石化，這也不符合邏輯。

在東方盛虹上，同樣的情況也上演了。

2022年二季度，玄元元寶19號(hào)出現(xiàn)在東方盛虹前十大股東列表的第七位，持倉(cāng)6376萬(wàn)股；三季度，玄元元寶20號(hào)再次加倉(cāng)東方盛虹2572萬(wàn)股，兩只基金合計(jì)持倉(cāng)約8948萬(wàn)股，耗資約15億元。

有意思的是，2022年二季度，與玄元元寶同時(shí)位列東方盛虹前十大流通股股東的，還有上海迎水投資-迎水征東2號(hào)基金。

而該機(jī)構(gòu)在市場(chǎng)上，本就是以協(xié)助控股股東或大股東無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利而出名的。

回看玄元私募在恒力石化、東方盛虹兩只股票上的建倉(cāng)操作，與正常的私募機(jī)構(gòu)投資操作南轅北轍。

于是風(fēng)云君斗膽猜測(cè)：玄元私募用于購(gòu)買兩只股票的資金并非來(lái)自市場(chǎng)投資者，極可能是來(lái)自上市公司控股股東或大股東。

大股東的財(cái)富密道！

接下來(lái)就看看私募機(jī)構(gòu)是如何協(xié)助上市公司控股股東無(wú)風(fēng)險(xiǎn)（割）套（韭）利（菜）的。

(一)財(cái)富“密道”，和密道里的上市公司們

這種以替控股股東或大股東理財(cái)為名目而受讓部分股份進(jìn)而延伸出其他業(yè)務(wù)的方式，目前市場(chǎng)中參與的機(jī)構(gòu)不在少數(shù)。

比如上海迎水投資、上海通怡資管、珠海阿巴馬資管、上海喜世潤(rùn)資管、浙江寧聚資管、上海金澹資管、上海嘉懇資管、上海富善投資、北京益安資管等等。

依據(jù)市值風(fēng)云APP的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，涉及的上市公司超過(guò)50家，市值超過(guò)500億元，而且還在快速增長(zhǎng)。

部分統(tǒng)計(jì)見下表：

（制表：注冊(cè)制“買股之前搜一搜”的市值風(fēng)云APP）

各位看官老鐵們注意看上表，玄元私募旗下明盤接控股股東股票的基金，起名都很有規(guī)律，“玄元科新”+“序號(hào)”。這通常是基于習(xí)慣或基于同一類業(yè)務(wù)（與控股股東有關(guān)聯(lián)）上的管理便利。

甚至可以大膽推測(cè)：“玄元科新”+“序號(hào)”的命名方式，就是幫上市公司控股股東“理財(cái)”而專門設(shè)立的基金。

下文提到德生科技在2022年前十大流通股股東中，也有兩只“玄元科新”的基金，序號(hào)分別為218號(hào)、219號(hào)。

上表列出的上市公司中，幾乎所有的股份轉(zhuǎn)讓公告上都明確表示“因家庭資產(chǎn)規(guī)劃需要”而轉(zhuǎn)讓股票。

肯定有看官老爺們好奇，這又是什么玩法呢？以前的話術(shù)模板不都是“改善生活”嗎？這么快就始亂終棄啦？

(二)“家庭資產(chǎn)規(guī)劃”

那，怎么“家庭資產(chǎn)規(guī)劃需求”呢？

整個(gè)流程是這樣的：上市公司控股股東出部分資金（大部分都加了杠桿），認(rèn)購(gòu)指定私募基金的全部或大部分份額，然后，指定基金通過(guò)大宗交易等方式受讓控股股東轉(zhuǎn)讓的股份，資金再轉(zhuǎn)回控股股東手上，完成閉環(huán)。

指定私募基金，同時(shí)成為控股股東新增的一致行動(dòng)人。

接著就是操作層面事情：指定私募基金憑借手上的股票市值，參與線下打新。畢竟新股上市后大概率有溢價(jià)空間。

對(duì)控股股東而言，手上股份如果不借出的話并不會(huì)產(chǎn)生直接受益（不考慮股價(jià)上漲），而通過(guò)私募基金的方式參與打新，則或有增加收益的機(jī)會(huì)。

有部分公司，比如衛(wèi)寧健康多次轉(zhuǎn)讓股票給私募基金，畢竟能賺錢，誰(shuí)又會(huì)跟錢有仇，不是？

當(dāng)然，這只是明面上的操作，賺點(diǎn)小錢錢而已，說(shuō)給你們這些行外人聽的。

(三)大魚吃小魚

這里就涉及一個(gè)問(wèn)題，控股股東或大股東憑借市值優(yōu)勢(shì)參與打新，這種套利模式顯然對(duì)普通投資者，尤其對(duì)中小投資者，顯然是不公平的。

本身控股股東或大股東對(duì)二級(jí)市場(chǎng)投資者就有絕對(duì)的成本優(yōu)勢(shì)，而如今又憑借市值優(yōu)勢(shì)進(jìn)行無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利，那么，A股市場(chǎng)無(wú)疑就演變成紅果果的大魚吃小魚的局面。

而對(duì)私募機(jī)構(gòu)而言，他們甚至可以把基金管理費(fèi)降至0.1%，真正盈利大頭是在參與基金盈利分成。

那么問(wèn)題來(lái)了：憑借這部分不產(chǎn)生任何社會(huì)價(jià)值的股票，他們賺誰(shuí)的錢？

自然是收割二級(jí)市場(chǎng)的韭菜！

很多散戶或許至今沒明白自己手上的錢是如何被收割的。

當(dāng)然，這種不公平是由目前的市場(chǎng)機(jī)制設(shè)計(jì)存在漏洞被聰明的玩家利用套利導(dǎo)致，但還有其他的問(wèn)題。

目前，國(guó)內(nèi)對(duì)私募基金的監(jiān)管仍有非常大的提升空間，看看最近10年來(lái)你方唱罷我登場(chǎng)的私募冠軍最后的結(jié)局就知道了。

從現(xiàn)有了解到的情況看，私募機(jī)構(gòu)受讓控股股東的股票后，可不僅僅是打新套利這么簡(jiǎn)單哦，還有很多令人拍案驚奇的玩法。

感興趣的老鐵可以研究上表個(gè)股的波動(dòng)率。

“應(yīng)召式”賣方研報(bào)，和德生科技強(qiáng)迫癥“K線畫圖師”

通過(guò)上面的分析不難知曉，玄元私募已演化為幫助控股股東或大股東進(jìn)行無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利，而具體的玩法，有像三棵樹那樣的明盤，也有像恒力石化那樣的暗盤。

那么，如果它旗下的多只基金扎堆出現(xiàn)在其他股票上呢？

不禁引發(fā)我們的關(guān)注和思考。

(一)完美主義者“K線畫圖師”

回到德生科技的基本面來(lái)，看看在賣方報(bào)告中預(yù)期再漲150%的股票，究竟質(zhì)地如何。

2022年三季度，德生科技的前十大流通股股東中有8席新進(jìn)股東，其中，玄元私募旗下的3只基金、2只是帶“玄元科新”二字的基金入列。

趕巧了，2022年12月16日，德邦證券發(fā)布德生科技的買入評(píng)級(jí)，目標(biāo)價(jià)40-42元，當(dāng)日收盤價(jià)為16.62元。

這是股價(jià)要再漲至少150%的節(jié)奏啊。

這份長(zhǎng)達(dá)25頁(yè)的“深度”報(bào)告，核心邏輯是按照二代卡10年的自然生命周期節(jié)奏看，2013-2015年是發(fā)卡的高峰期，因此，預(yù)計(jì)2023-2025年將進(jìn)入三代卡換發(fā)高峰期，德生科技作為社?？ㄖ匾墓?yīng)商將直接受益。

德邦證券同時(shí)宣稱保守預(yù)計(jì)德生科技的一卡通及AIoT應(yīng)用的營(yíng)收增長(zhǎng)率在2023-2025年增長(zhǎng)率分別為60%、35%、30%。

以賣方報(bào)告一貫以來(lái)的勝率計(jì)算，該報(bào)告的準(zhǔn)確度、合理性，留給各位看官老爺們?cè)u(píng)說(shuō)。

不得不說(shuō)，私募基金、信托計(jì)劃、公募基金同時(shí)新進(jìn)，出現(xiàn)在前十流通股股東的情況比較少見。

機(jī)構(gòu)的同時(shí)建倉(cāng)，使得該公司的股東戶數(shù)在2022年3季度較二季度末減少了近4600戶，戶均持有流通股數(shù)增加了1500股。

（制圖制表：市值風(fēng)云APP）

從股價(jià)走勢(shì)看，則呈現(xiàn)非常有規(guī)律的上漲，多個(gè)K線低點(diǎn)的連線呈現(xiàn)30度左右的斜率，從4月末的低點(diǎn)9.37元一路上漲，最高至11月18日的18.85元，區(qū)間漲幅超過(guò)一倍。

在三季度中，德生科技最高價(jià)15.68元，最低價(jià)11.54元，加權(quán)均價(jià)13.46元。相對(duì)目前股價(jià)而言，三季度新進(jìn)的投資機(jī)構(gòu)目前漲幅浮盈最多在40%，浮盈最少在10%。

上圖的K線走勢(shì)，通常只有強(qiáng)迫癥玩家才能做得出來(lái)這么標(biāo)準(zhǔn)的斜率。

(二)犧牲現(xiàn)金流換來(lái)的營(yíng)收“紙面繁榮”

德生科技的前身廣東德生科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱德生有限）成立于1999年8月，并在2015年7月完成股份制改革2017年10月10日在深交所上市。

公司主要從事社?？ǖ纳a(chǎn)、銷售及信息化服務(wù)。客戶主要是各省市人力資源和社會(huì)保障部門，通常通過(guò)招投標(biāo)和商業(yè)談判等方式獲取訂單合同。

截止2022年三季度末，該公司實(shí)控人虢曉彬持有1.12億股，占總股本的36.3%。

IPO募投項(xiàng)目主要是社會(huì)保障卡信息化服務(wù)平臺(tái)技術(shù)改造等。

2022年3月15日，該公司完成向?qū)嵖厝穗綍员蛞蝗朔枪_發(fā)行1940萬(wàn)股股票，交易價(jià)格10.42元/股，募資2.02億元；全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。當(dāng)日收盤價(jià)為12.35元/股；隨后該公司股價(jià)短暫跌破10.42元/股后快速拉升，震蕩走高。

按12月14日16.72元/股計(jì)算，虢老板賬面浮盈超過(guò)60%，2億成本已浮盈1.2億元。

而上市以來(lái)累計(jì)分紅派息也才1.2億元。

對(duì)德生科技的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析發(fā)現(xiàn)，突出問(wèn)題是其應(yīng)收賬款最近兩年增加非?？?，由此引發(fā)其經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流惡化，由正轉(zhuǎn)負(fù)。

公司的資產(chǎn)負(fù)債情況比較簡(jiǎn)單：

流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的絕大部分，其中應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款、存貨是流動(dòng)資產(chǎn)的主要形式，并且前者的增長(zhǎng)很快；

非流動(dòng)資產(chǎn)中無(wú)形資產(chǎn)占比最大，固定資產(chǎn)、在建工程規(guī)模都非常小，前者僅僅0.22億元，后者僅260萬(wàn)元。從這個(gè)角度看，該公司的固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率非常高。

負(fù)債部分，德生科技的有息負(fù)債非常小，流動(dòng)負(fù)債中應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款占比較大，其次是合同負(fù)債和其他應(yīng)付款，非流動(dòng)負(fù)債規(guī)模很小。

（制表：市值風(fēng)云APP）

需要特別注意的是公司的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款。

2021年，該公司新增2億元應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款，占當(dāng)期7.4億元營(yíng)業(yè)收入的27%；今年前三季度再次新增近1.5億元應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的25%。

從收現(xiàn)比、凈現(xiàn)比看，2020年之前相對(duì)比較正常，但2021年后該公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流明顯惡化，今年前三季度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入僅僅為5億元，是當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的82%左右。

凈現(xiàn)比自2021年出現(xiàn)有正轉(zhuǎn)負(fù)情況，當(dāng)期凈利潤(rùn)為0.93億元，但經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額卻是-0.13億元。

換言之，公司的“利潤(rùn)”，只是停留在賬面上的繁榮。

并且該情況延續(xù)至今年前三季度，當(dāng)期經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額則是大幅流出超1.5億元，創(chuàng)上市以來(lái)最大流出金額。

看來(lái)，德生科技是以犧牲現(xiàn)金流換來(lái)的營(yíng)收“紙面繁榮”。

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