2020年，A股分拆上市開啟了新篇章。據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，自證監(jiān)會(huì)2019年12月12日正式出臺(tái)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》）以來，截至2020年底，已有62家A股公司發(fā)布相關(guān)公告。

中航證券投行部業(yè)務(wù)董事羅時(shí)道對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，擬分拆上市板塊集中在實(shí)行注冊(cè)制的科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板。從實(shí)際審核來看，監(jiān)管部門主要關(guān)注上市公司分拆上市是否滿足分拆條件、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性、信披一致性。未來政策需要在防止母公司業(yè)務(wù)“空心化”、利益輸送和保護(hù)中小股東利益方面細(xì)化相關(guān)規(guī)定。

專家表示，目前市場(chǎng)確實(shí)存在有上市公司低價(jià)轉(zhuǎn)讓具備分拆上市潛力子公司給相關(guān)方的情況，期待監(jiān)管層對(duì)這類現(xiàn)象加強(qiáng)監(jiān)管，制定相關(guān)制度?！斑@種事情，在上市時(shí)，審核會(huì)特別關(guān)注作價(jià)和程序?！辟Y深投行人士王驥躍認(rèn)為。

多家大市值企業(yè)擬分拆上市

A股分拆上市熱度貫穿2020年全年。2020年12月30日晚，比亞迪發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)審議通過了《關(guān)于擬籌劃控股子公司分拆上市的議案》，同意公司控股子公司比亞迪半導(dǎo)體籌劃分拆上市事項(xiàng)。比亞迪表示，分拆事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司喪失對(duì)比亞迪半導(dǎo)體的控制權(quán)，不會(huì)對(duì)公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)損害公司獨(dú)立上市地位和持續(xù)盈利能力。

比亞迪半導(dǎo)體系國(guó)內(nèi)自主可控的車規(guī)級(jí)IGBT領(lǐng)導(dǎo)廠商，主要業(yè)務(wù)覆蓋功率半導(dǎo)體、智能控制IC、智能傳感器及光電半導(dǎo)體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。比亞迪認(rèn)為，分拆上市將有利于比亞迪半導(dǎo)體進(jìn)一步提升多渠道融資能力和品牌效應(yīng)，通過加強(qiáng)資源整合能力和產(chǎn)品研發(fā)能力形成可持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，充分利用國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，把握市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇。

除比亞迪外，多家千億市值的A股公司謀劃分拆境內(nèi)上市事項(xiàng)。上述62家公司中，截至2020年12月31日，有10家公司的總市值超過1000億元，美的集團(tuán)、比亞迪、?？低曃痪忧叭?，分別為6916.28億元、5300.78億元和4532.49億元；5家介于500億元-1000億元，27家介于200億元-500億元，13家介于100億元-200億元，7家低于100億元。

上述擬分拆上市的上市公司多為各自行業(yè)龍頭。比如，家電行業(yè)全品類全產(chǎn)業(yè)鏈的龍頭美的集團(tuán)、全球安防龍頭?？低?、國(guó)內(nèi)生長(zhǎng)激素龍頭長(zhǎng)春高新、國(guó)內(nèi)聲學(xué)和可穿戴電子龍頭歌爾股份、養(yǎng)殖龍頭溫氏股份等。

光大證券(港股06178)認(rèn)為，三種類型公司比較有動(dòng)力進(jìn)行分拆上市。一是公司資產(chǎn)龐大、業(yè)務(wù)多元，存在一定債務(wù)壓力，旗下?lián)碛杏芰?qiáng)、處在成長(zhǎng)期的子公司。二是孵化型平臺(tái)公司。三是有國(guó)企改革訴求的公司。

分拆資產(chǎn)多為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)

從行業(yè)層面看，擬分拆子公司大多屬于戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)?！斑@些分拆資產(chǎn)一般具有較強(qiáng)的科技含量和創(chuàng)新屬性，具有長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展的價(jià)值。上市公司將相關(guān)業(yè)務(wù)分拆出來單獨(dú)培育上市，未來有望獲得更好的估值和盈利表現(xiàn)?！比A泰證券認(rèn)為。

以?？低晹M分拆的螢石網(wǎng)絡(luò)為例。螢石網(wǎng)絡(luò)以智能視頻與視覺技術(shù)為核心，通過互聯(lián)網(wǎng)云計(jì)算、人工智能、機(jī)器視覺及控制等技術(shù)，打造可信賴的安全智能家居產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)。螢石網(wǎng)絡(luò)成立于2015年，分屬于海康威視創(chuàng)新業(yè)務(wù)板塊，經(jīng)過幾年培育，已初具規(guī)模。2020年上半年，?？低曋悄芗揖訕I(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.79億元，毛利率為37.11%。進(jìn)入智能物聯(lián)時(shí)代，智能家居將是重要的信息入口之一。中信證券(港股06030)電子組指出，長(zhǎng)期來看，智能音頻作為物聯(lián)網(wǎng)信息入口，將從消費(fèi)電子進(jìn)一步延伸至以智能家居為核心的物聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)，未來市場(chǎng)廣闊。

又如，東山精密擬分拆上市的控股子公司艾福電子專注于陶瓷介質(zhì)射頻器件業(yè)務(wù)，其產(chǎn)品主要服務(wù)于5G基站；歌爾股份擬分拆上市的控股子公司歌爾微電子系2019年全球MEMS產(chǎn)業(yè)前十廠商等。

值得一提的是，根據(jù)華泰證券初步測(cè)算，符合分拆上市相關(guān)規(guī)定的A股公司超過1000家，而這些上市公司主要分布在醫(yī)藥、地產(chǎn)、電力及公用事業(yè)、基礎(chǔ)化工、交運(yùn)、TMT、建筑等行業(yè)。

中國(guó)證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，分拆上市的主要原因有五點(diǎn)：進(jìn)一步聚焦主業(yè)、拓寬融資渠道、優(yōu)化公司治理、股東利益最大化以及提升子公司經(jīng)營(yíng)效率和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。長(zhǎng)春高新認(rèn)為，待子公司百克生物分拆至科創(chuàng)板上市后，公司將更加專注于基因工程藥物、中成藥以及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；百克生物則依托科創(chuàng)板平臺(tái)獨(dú)立融資，促進(jìn)自身人用生物疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的發(fā)展。

嚴(yán)打忽悠式分拆上市行為

2020年8月29日，延安必康發(fā)布終止分拆子公司上市事項(xiàng)公告。原因是公司收到陜西證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，擬對(duì)上市公司及實(shí)控人李宗松作出行政處罰，本次分拆事項(xiàng)已不符合《若干規(guī)定》相關(guān)規(guī)定。

據(jù)了解，分拆原則上應(yīng)當(dāng)滿足“上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)”的要求。

值得注意的是，延安必康發(fā)布分拆上市預(yù)案當(dāng)晚，公司因涉嫌信披違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。盡管公司次日一早做了公告，但交易所在前一晚已就分拆上市預(yù)案下發(fā)《關(guān)注函》，要求延安必康說明相關(guān)決策是否謹(jǐn)慎，是否存在主動(dòng)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。自披露被立案調(diào)查事項(xiàng)以來，延安必康股價(jià)累計(jì)下跌47%。

還有一起分拆上市計(jì)劃遭遇擱淺。安正時(shí)尚于2020年8月底發(fā)布公告稱，因公司業(yè)務(wù)受到疫情影響，線下零售業(yè)績(jī)下滑，上半年凈利潤(rùn)下降幅度較大，經(jīng)充分審慎的研究，公司認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)分拆上市的有關(guān)條件不成熟，決定終止分拆禮尚信息上市。

然而，2020年3月24日，安正時(shí)尚以1.12億元的價(jià)格向長(zhǎng)興啟芮股權(quán)投資合伙企業(yè)等六方轉(zhuǎn)讓禮尚信息16.50%股權(quán)時(shí)約定：如截至2020年12月31日禮尚信息尚不能滿足《若干規(guī)定》規(guī)定的分拆上市條件并向交易所和/或證監(jiān)會(huì)提交分拆上市申請(qǐng)的，則受讓方及或受讓方中任何一方或幾方有權(quán)在2021年3月31日之前要求安正時(shí)尚回購(gòu)其持有的禮尚信息全部股權(quán)。

業(yè)內(nèi)人士表示，上市公司可能借助分拆上市手段進(jìn)行利益輸送，損害中小投資者利益。據(jù)悉，對(duì)利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券違法行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將依法嚴(yán)厲打擊。

本文源自中國(guó)證券報(bào)