2019年12月，為適應(yīng)企業(yè)需要和市場(chǎng)發(fā)展要求，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2019]27號(hào)），開(kāi)展上市公司分拆子公司至境內(nèi)上市試。

2022年1月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)結(jié)合分拆上市的運(yùn)行實(shí)踐，在新制訂的《上市公司分拆規(guī)則（試行）》中對(duì)A股上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)外上市的監(jiān)管框架及規(guī)則進(jìn)行了統(tǒng)一。

A股上市公司分拆子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)至今，境內(nèi)市場(chǎng)多年被壓制的分拆需求得到釋放，截至2022年6月30日，已有41家境內(nèi)上市公司所屬子公司正式提交分拆上市申請(qǐng)并獲受理，其中，17家上市公司已完成分拆子公司境內(nèi)上市。

我們將結(jié)合規(guī)則、案例和項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，通過(guò)系列文章為讀者詳細(xì)拆解境內(nèi)分拆上市面臨的主要問(wèn)題、審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)及解決路徑。本篇為境內(nèi)分拆上市系列文章的第一篇，旨在介紹境內(nèi)上市公司分拆子公司境內(nèi)上市的市場(chǎng)案例整體情況，供讀者參閱。

案例概覽

分拆上市流程及耗時(shí)情況

截至2022年6月30日，17家已完成分拆子公司境內(nèi)上市的案例中，自上市公司首次披露分拆預(yù)案至其分拆子公司完成上市的時(shí)長(zhǎng)平均約為583日，中位數(shù)為551日，其中，耗時(shí)最短的案例為生益科技分拆生益電子（363日），耗時(shí)最長(zhǎng)的案例為和而泰分拆鋮昌科技（785日）。

就已分拆完成的案例中，銅陵有色分拆銅冠銅箔創(chuàng)業(yè)板上市的案例的整體耗時(shí)（577日）接近前述平均值，我們梳理了該項(xiàng)目的整體流程與時(shí)間節(jié)點(diǎn)，供讀者參閱：

上市公司所屬板塊、行業(yè)

截至2022年6月30日，正式提交境內(nèi)分拆上市申請(qǐng)的41例A股上市公司分拆子公司案例中，40例均為主板上市公司（占比97.56%），其中19例為上交所上市公司，21例為深交所上市公司；1例為創(chuàng)業(yè)板上市公司。

截至2022年6月30日，正式提交境內(nèi)分拆上市申請(qǐng)的41例A股上市公司分拆子公司案例中，上市公司的所屬行業(yè)分布廣泛，其中，屬于“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”的上市公司數(shù)量最多（9家，占比21.95%），屬于“醫(yī)藥制造業(yè)”的上市公司數(shù)量次之（5家，占比12.20%），具體情況如下：

擬分拆子公司申報(bào)板塊、所屬行業(yè)

截至2022年6月30日，正式提交境內(nèi)分拆上市申請(qǐng)的41例A股上市公司分拆子公司境內(nèi)上市案例中，22例擬分拆子公司的申報(bào)板塊為深交所創(chuàng)業(yè)板（占比53.66%），14例擬分拆子公司的申報(bào)板塊為上交所科創(chuàng)板（占比34.15%），4例擬分拆子公司的申報(bào)板塊為上交所主板（占比9.76%），1例擬分拆子公司的申報(bào)板塊為深交所主板（占比2.44%）。

截至2022年6月30日，正式提交境內(nèi)分拆上市申請(qǐng)的41例A股上市公司分拆子公司案例中，擬分拆子公司的所屬行業(yè)亦較為廣泛，其中，屬于“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”的擬分拆子公司數(shù)量最多（12家，占比29.27%），屬于“醫(yī)藥制造業(yè)”的擬分拆子公司數(shù)量次之（7家，占比17.07%），具體情況如下：

上市公司凈利潤(rùn)規(guī)模及擬分拆子公司凈利潤(rùn)占比

根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不得低于人民幣六億元（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，下同）；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的百分之五十。

截至2022年6月30日，正式提交境內(nèi)分拆上市申請(qǐng)的41例A股上市公司分拆子公司案例中，上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)金額分布如下圖藍(lán)色柱所示，其中，凈利潤(rùn)累計(jì)規(guī)模為10億-50億的上市公司數(shù)量最多（27家，占比65.85%）；各分布區(qū)間內(nèi)，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)占?xì)w屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的平均占比情況如下圖橙色折線所示，該比例整體上隨著上市公司扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的歸母凈利潤(rùn)規(guī)模的升高而降低，具體如下：

上市公司凈資產(chǎn)規(guī)模及擬分拆子公司凈資產(chǎn)占比

根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的百分之三十。

截至2022年6月30日，正式提交境內(nèi)分拆上市申請(qǐng)的41例A股上市公司分拆子公司案例中，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)規(guī)模分布如下圖藍(lán)色柱所示，其中，凈資產(chǎn)規(guī)模為100億-500億的上市公司數(shù)量最多（16家，占比39.02%）；各分布區(qū)間內(nèi)，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產(chǎn)占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的平均占比情況如下圖橙色折線所示，該等比例在上市公司凈資產(chǎn)為500億以下的案例中并無(wú)較大差異，在上市公司凈資產(chǎn)為500億以上的案例中整體較低，具體如下：

結(jié)語(yǔ)

總體而言，分拆上市的具體審核要求仍在不斷細(xì)化和完善，實(shí)踐案例的具體情況也逐漸多元化。在分拆上市交易中，擬分拆子公司通常在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面與上市公司有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，因此，除慣常的IPO審核關(guān)注要點(diǎn)外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)亦會(huì)重點(diǎn)關(guān)注擬分拆子公司在獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面是否滿足審核要求，我們將在后續(xù)的系列文章中逐一和讀者分享。