上市公司分拆子公司A股上市愿望即將實(shí)現(xiàn)。

日前，證監(jiān)會(huì)起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》），并自8月23日起向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。文件對(duì)分拆試點(diǎn)條件和分拆上市流程等問(wèn)題進(jìn)行了詳細(xì)界定和規(guī)范。

其中對(duì)擬分拆上市公司設(shè)置了盈利門(mén)檻、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位；要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開(kāi)兩獨(dú)立”要求。

需滿足七大條件

2010年以來(lái)，對(duì)于分拆上市，證監(jiān)會(huì)態(tài)度從“明確允許”逐步轉(zhuǎn)為“不鼓勵(lì)”、“從嚴(yán)把握”。在難以實(shí)現(xiàn)境內(nèi)分拆上市的情況下，上市公司轉(zhuǎn)而選擇分拆子公司到境外包括到香港發(fā)行上市。

德恒律師事務(wù)所沈宏山認(rèn)為，監(jiān)管層對(duì)A股上市公司分拆子公司境內(nèi)上市采取“不鼓勵(lì)”的態(tài)度，主要是因?yàn)槟壳拔覈?guó)仍然是資本短缺國(guó)家，上市融資仍然是稀缺資源。一家公司已經(jīng)上市，已利用了資本市場(chǎng)的融資資源，如果再允許其分拆子公司在A股上市，也即二次上市，與我國(guó)資本市場(chǎng)現(xiàn)在發(fā)展階段、功能定位和監(jiān)管理念不完全契合，可能會(huì)導(dǎo)致社會(huì)整體資源分配不均。

但在2019年1月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見(jiàn)》，其中明確“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>此舉無(wú)疑是正面打開(kāi)了國(guó)內(nèi)上市公司分拆上市的大門(mén)，也是科創(chuàng)板橫空出世后倒逼推出的又一項(xiàng)資本市場(chǎng)重磅改革。

證監(jiān)會(huì)發(fā)言人高莉在例行發(fā)布會(huì)上表示，近年來(lái)，上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的必然要求，對(duì)更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

此番公開(kāi)征求意見(jiàn)的《若干規(guī)定》中，將上市公司分拆上市定義為“上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為”。

“分拆上市的最終目標(biāo)是為了增加股東的價(jià)值”。聯(lián)訊證券策略分析師彭海表示，分拆上市有助于上市公司拓寬融資渠道，解決子公司股權(quán)激勵(lì)問(wèn)題，個(gè)別不符合公司總體長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)部門(mén)，也可以選擇對(duì)其進(jìn)行拆分上市，達(dá)到企業(yè)專業(yè)化管理的需求。

除此以外，分拆上市也向市場(chǎng)傳遞出公司價(jià)值被低估的信號(hào)?！耙话惴植鹕鲜械淖庸臼杏识紩?huì)高于母公司，盈利水平也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于母公司平均水平，可以借助分拆上市來(lái)突出子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力，吸引投資者”。彭海稱。

雖然分拆上市對(duì)上市公司而言有著切實(shí)的需要和可見(jiàn)的利益，但實(shí)操過(guò)程中，《若干規(guī)定》還對(duì)擬分拆上市公司設(shè)置盈利門(mén)檻、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位。并同時(shí)要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開(kāi)兩獨(dú)立”要求。

特別需要注意的是，所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。且上市公司最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

除此以外，在與現(xiàn)行發(fā)行規(guī)則銜接問(wèn)題上，《若干規(guī)定》也明確上市公司分拆，涉及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。由此，上市公司分拆子公司在A股首發(fā)上市和借殼上市的大門(mén)都被打開(kāi)。

壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任

分拆上市固然有助于幫助上市公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需要。但期間可能隱藏的利益輸送、操作市場(chǎng)等問(wèn)題依然無(wú)法回避。

沈宏山即表示，分拆子公司上市后，會(huì)出現(xiàn)兩家上市公司，在母子公司的組織架構(gòu)下，兩個(gè)上市公司之間可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易及獨(dú)立性等多方面問(wèn)題，同時(shí)也容易出現(xiàn)利益輸送、操作市場(chǎng)等違法違規(guī)的行為，侵害小股東利益，擾亂金融市場(chǎng)，從而增加市場(chǎng)監(jiān)管難度。

“也是基于這些考慮，監(jiān)管層才在2010年左右改變了對(duì)分拆上市的態(tài)度”，北京地區(qū)某大型券商投行人員表示，目前國(guó)內(nèi)分拆上市的成功案例均以“控股轉(zhuǎn)參股”的形式實(shí)現(xiàn)。

此次征求意見(jiàn)的《若干規(guī)定》就著重壓實(shí)了上市公司和中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任。

在上市公司分拆上市的信息披露和決策程序上，《若干規(guī)定》要求應(yīng)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，充分披露分拆的影響、提示風(fēng)險(xiǎn)。分拆事項(xiàng)除需經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議，股東大會(huì)逐項(xiàng)審議和表決外，還須聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

中介機(jī)構(gòu)需就分拆事項(xiàng)是否虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等等問(wèn)題進(jìn)行核查、出具意見(jiàn)。財(cái)務(wù)顧問(wèn)還應(yīng)對(duì)上市公司分拆后的上市地位開(kāi)展為期一年以上的持續(xù)督導(dǎo)，持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)狀況、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等情況。

證監(jiān)會(huì)發(fā)言人高莉也表示，證監(jiān)會(huì)、證券交易所將對(duì)分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。同時(shí)，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請(qǐng)、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個(gè)環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤(rùn)等損害中小股東利益的行為。

雖然分拆上市強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)，但以券商為首的中介機(jī)構(gòu)還是有望借助新政的出臺(tái)賺取不菲收益。

“以往承銷上市的A股項(xiàng)目有望借助分拆上次發(fā)揮余熱，行業(yè)龍頭也將繼續(xù)擴(kuò)大在投行業(yè)務(wù)上的領(lǐng)先地位”。上述北京地區(qū)券商投行人士稱。

據(jù)界面新聞?dòng)浾卟煌耆y(tǒng)計(jì)，目前A股已有10家上市公司明確表態(tài)將分拆子公司進(jìn)行科創(chuàng)板上市工作。具體包括：東港股份、嶺南股份、西部材料、金固股份、深康佳A、力帆股份、樂(lè)普醫(yī)療、盈峰環(huán)境、上海電氣。

另外，還有威勝控股、微創(chuàng)醫(yī)療、金山軟件三家港股上市公司表態(tài)分拆進(jìn)行科創(chuàng)板上市的意向。其中金山軟件旗下金山辦公已申報(bào)可科創(chuàng)板材料并獲問(wèn)詢，微創(chuàng)醫(yī)療旗下心脈醫(yī)療更是已正式登陸科創(chuàng)板。