74001/18
日前，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布通知，就新修訂的《私募投資基金登記備案辦法(征求意見稿)》（下稱《辦法》）及多個(gè)配套指引，向社會(huì)公開征求意見。新規(guī)的發(fā)布，將有利于私募行業(yè)的發(fā)展，有利于保護(hù)投資人的利益。個(gè)人以為，發(fā)布新規(guī)，意味著將進(jìn)一步強(qiáng)化對私募行業(yè)的監(jiān)管，此舉無疑是非常值得肯定的。
與2014年1月發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》相比，《辦法》在多個(gè)方面進(jìn)行了完善，涉及登記備案原則、管理人登記標(biāo)準(zhǔn)、私募基金業(yè)務(wù)規(guī)范、登記備案信息變更，以及自律手段等。比如，私募管理人實(shí)繳資本不低于1000萬元人民幣；私募基金初始實(shí)繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：私募證券基金不低于1000萬元人民幣；私募股權(quán)基金不低于2000萬元人民幣，但創(chuàng)業(yè)投資基金不低于1000萬元人民幣。制定這些具體的標(biāo)準(zhǔn)，操作性更強(qiáng)，也更有利于監(jiān)管。近期曝光的某私募投資案例頗受市場關(guān)注。案例顯示，一投資人2017年11月份認(rèn)購北京某私募基金100萬元，四年之后只剩下1.71萬元，巨虧98.29萬元，虧損幅度高達(dá)98.29%。另一投資人先后投入145.98萬元，四年到期后只贖回12.85萬元，虧損幅度亦高達(dá)91.2%。不僅投資人虧損幅度大，該私募基金還存在非公司員工接待投資者；通過微信公眾號(hào)向不特定對象宣傳推介；以及向投資人承諾保底或最低收益等情形。私募行業(yè)中有如此公司，實(shí)非投資者人之福。來自中基協(xié)的數(shù)據(jù)顯示，截至2022年11月底，存續(xù)私募基金管理人23683家，管理基金數(shù)量14.27萬只，管理基金規(guī)模20.01萬億元。其中，私募證券投資基金管理人9016家?？梢哉f，借助于我國宏觀經(jīng)濟(jì)多年來的持續(xù)增長，以及資本市場的發(fā)展壯大，我國私募行業(yè)也不斷做大，其規(guī)模與當(dāng)初相比早已不可同日而語。但是，“野蠻生長”的背后，也催生出某些問題。比如在行業(yè)規(guī)范化方面，基金募集環(huán)節(jié)存在變相公開募集，向不特定對象公開宣傳推介，降低投資者門檻，夸大或虛假宣傳，違規(guī)承諾保本保收益等問題。在投資環(huán)節(jié)存在盡職調(diào)查敷衍了事、詆毀競爭對手、投資決策草率，投資決策管理不規(guī)范等問題。在管理環(huán)節(jié)存在內(nèi)部管理和風(fēng)控制度不健全等方面的問題。在風(fēng)控與合規(guī)意識(shí)方面，存在盲目擴(kuò)展業(yè)務(wù)、重規(guī)模輕質(zhì)量，甚至突破私募監(jiān)管“三條底線”規(guī)定等問題。此外，在投資者利益保護(hù)方面，暴露出來的問題同樣不少。上述兩投資人的案例即是最好的證明。而且，私募基金公司風(fēng)險(xiǎn)提示不到位、過于關(guān)注自身利益等問題亦非常突出。這一切問題的存在，既有可能損害投資人的利益，也會(huì)對私募行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生阻滯作用?；诖?，強(qiáng)化對私募行業(yè)的監(jiān)管勢在必行，《辦法》亦是在這一背景下出臺(tái)的。個(gè)人以為，《辦法》的出臺(tái)無疑是值得肯定的，當(dāng)然也存在進(jìn)一步完善的空間。比如根據(jù)規(guī)定，私募基金募集完成后應(yīng)在20個(gè)工作日內(nèi)完成備案。個(gè)人建議，私募基金在上報(bào)基金名稱、募資規(guī)模、投資者數(shù)量、基金合同等基本信息，且獲得中基協(xié)的備案并同意后，才可發(fā)行產(chǎn)品。如果出現(xiàn)違規(guī)行為，可暫停其新產(chǎn)品的發(fā)行。如此，監(jiān)管的主動(dòng)權(quán)將掌握在中基協(xié)手里，無形中將有助于對私募行業(yè)的監(jiān)管。而且，從更長遠(yuǎn)來看，對于私募基金行業(yè)的監(jiān)管，不能局限于備案制，而是應(yīng)該逐漸向公募行業(yè)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)靠近。其著眼點(diǎn)應(yīng)主要側(cè)重于行業(yè)規(guī)范化、公司治理與內(nèi)部管理，以及風(fēng)險(xiǎn)控制與合規(guī)等方面。個(gè)人以為，一個(gè)監(jiān)管更嚴(yán)的行業(yè)，不僅更有利于該行業(yè)的發(fā)展，也更有利于保護(hù)投資人的利益，反過來又能促進(jìn)該行業(yè)的發(fā)展。
與2014年1月發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》相比，《辦法》在多個(gè)方面進(jìn)行了完善，涉及登記備案原則、管理人登記標(biāo)準(zhǔn)、私募基金業(yè)務(wù)規(guī)范、登記備案信息變更，以及自律手段等。比如，私募管理人實(shí)繳資本不低于1000萬元人民幣；私募基金初始實(shí)繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：私募證券基金不低于1000萬元人民幣；私募股權(quán)基金不低于2000萬元人民幣，但創(chuàng)業(yè)投資基金不低于1000萬元人民幣。制定這些具體的標(biāo)準(zhǔn)，操作性更強(qiáng)，也更有利于監(jiān)管。近期曝光的某私募投資案例頗受市場關(guān)注。案例顯示，一投資人2017年11月份認(rèn)購北京某私募基金100萬元，四年之后只剩下1.71萬元，巨虧98.29萬元，虧損幅度高達(dá)98.29%。另一投資人先后投入145.98萬元，四年到期后只贖回12.85萬元，虧損幅度亦高達(dá)91.2%。不僅投資人虧損幅度大，該私募基金還存在非公司員工接待投資者；通過微信公眾號(hào)向不特定對象宣傳推介；以及向投資人承諾保底或最低收益等情形。私募行業(yè)中有如此公司，實(shí)非投資者人之福。來自中基協(xié)的數(shù)據(jù)顯示，截至2022年11月底，存續(xù)私募基金管理人23683家，管理基金數(shù)量14.27萬只，管理基金規(guī)模20.01萬億元。其中，私募證券投資基金管理人9016家?？梢哉f，借助于我國宏觀經(jīng)濟(jì)多年來的持續(xù)增長，以及資本市場的發(fā)展壯大，我國私募行業(yè)也不斷做大，其規(guī)模與當(dāng)初相比早已不可同日而語。但是，“野蠻生長”的背后，也催生出某些問題。比如在行業(yè)規(guī)范化方面，基金募集環(huán)節(jié)存在變相公開募集，向不特定對象公開宣傳推介，降低投資者門檻，夸大或虛假宣傳，違規(guī)承諾保本保收益等問題。在投資環(huán)節(jié)存在盡職調(diào)查敷衍了事、詆毀競爭對手、投資決策草率，投資決策管理不規(guī)范等問題。在管理環(huán)節(jié)存在內(nèi)部管理和風(fēng)控制度不健全等方面的問題。在風(fēng)控與合規(guī)意識(shí)方面，存在盲目擴(kuò)展業(yè)務(wù)、重規(guī)模輕質(zhì)量，甚至突破私募監(jiān)管“三條底線”規(guī)定等問題。此外，在投資者利益保護(hù)方面，暴露出來的問題同樣不少。上述兩投資人的案例即是最好的證明。而且，私募基金公司風(fēng)險(xiǎn)提示不到位、過于關(guān)注自身利益等問題亦非常突出。這一切問題的存在，既有可能損害投資人的利益，也會(huì)對私募行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生阻滯作用?；诖?，強(qiáng)化對私募行業(yè)的監(jiān)管勢在必行，《辦法》亦是在這一背景下出臺(tái)的。個(gè)人以為，《辦法》的出臺(tái)無疑是值得肯定的，當(dāng)然也存在進(jìn)一步完善的空間。比如根據(jù)規(guī)定，私募基金募集完成后應(yīng)在20個(gè)工作日內(nèi)完成備案。個(gè)人建議，私募基金在上報(bào)基金名稱、募資規(guī)模、投資者數(shù)量、基金合同等基本信息，且獲得中基協(xié)的備案并同意后，才可發(fā)行產(chǎn)品。如果出現(xiàn)違規(guī)行為，可暫停其新產(chǎn)品的發(fā)行。如此，監(jiān)管的主動(dòng)權(quán)將掌握在中基協(xié)手里，無形中將有助于對私募行業(yè)的監(jiān)管。而且，從更長遠(yuǎn)來看，對于私募基金行業(yè)的監(jiān)管，不能局限于備案制，而是應(yīng)該逐漸向公募行業(yè)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)靠近。其著眼點(diǎn)應(yīng)主要側(cè)重于行業(yè)規(guī)范化、公司治理與內(nèi)部管理，以及風(fēng)險(xiǎn)控制與合規(guī)等方面。個(gè)人以為，一個(gè)監(jiān)管更嚴(yán)的行業(yè)，不僅更有利于該行業(yè)的發(fā)展，也更有利于保護(hù)投資人的利益，反過來又能促進(jìn)該行業(yè)的發(fā)展。
