自2018年10月以來，證監(jiān)會持續(xù)推動行業(yè)私募資管業(yè)務(wù)規(guī)范整改、平穩(wěn)轉(zhuǎn)型。在各方共同努力下，除少量按照監(jiān)管政策允許進行個案處理的產(chǎn)品外，絕大多數(shù)存量業(yè)務(wù)已完成規(guī)范整改，行業(yè)風險顯著降低，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，私募資管業(yè)務(wù)逐步回歸本源，進入規(guī)范有序發(fā)展的新階段。

1月13日，證監(jiān)會修訂了證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法及其配套規(guī)則（下稱“資管規(guī)定”），涉及私募資管業(yè)務(wù)管理和資管計劃運作兩方面內(nèi)容，對有關(guān)差異化監(jiān)管、業(yè)務(wù)創(chuàng)新規(guī)劃、資金募集、投資標的所涉規(guī)模比例限制等多達15項內(nèi)容進行修訂，新規(guī)將于2023年3月1日起施行。

北京德恒律師事務(wù)所合伙人郭衛(wèi)鋒對記者表示，2018年資管新規(guī)出臺較為倉促，部分規(guī)則不夠細化，甚至有一刀切嫌疑。證監(jiān)會適時出臺管理辦法，第一是細化落實資管新規(guī)要求；第二是試圖通過差異化監(jiān)管等監(jiān)管邏輯，為證券期貨經(jīng)營機構(gòu)拓展業(yè)務(wù)打開空間。例如一定程度上突破雙層嵌套等限制，雙層嵌套要求使得銀行等機構(gòu)資金很難作為LP進入私募資管產(chǎn)品，而之前證監(jiān)會監(jiān)管中允許向上穿透到備案產(chǎn)品即可。此次修訂完善，也是延續(xù)這個思路，同時結(jié)合了這幾年監(jiān)管實踐，響應(yīng)市場訴求并強化風險控制。行業(yè)整體應(yīng)持歡迎態(tài)度。但當前市場環(huán)境下，能否引導機構(gòu)產(chǎn)品投小投早，實現(xiàn)政策意圖，還有待觀察。

投資者可分期繳付參與資金

在資金募集層面，資管規(guī)定進行了一系列優(yōu)化。包括私募股權(quán)資管計劃分期繳付、擴募、費用列支等層面。

比如資管規(guī)定明確，集合資產(chǎn)管理計劃的初始募集期自資產(chǎn)管理計劃份額發(fā)售之日起不得超過60天，專門投資于未上市企業(yè)股權(quán)的集合資產(chǎn)管理計劃的初始募集期自資產(chǎn)管理計劃份額發(fā)售之日起不得超過12個月。

封閉式資產(chǎn)管理計劃的投資者可以分期繳付參與資金，但應(yīng)當在資產(chǎn)管理合同中事先約定分期繳付資金的有關(guān)安排，并明確相應(yīng)的違約責任。單個投資者首期繳付金額不得低于合格投資者參與單個資產(chǎn)管理計劃的最低投資金額，所有投資者首期繳付金額合計不得少于1000萬元。

專門投資于未上市企業(yè)股權(quán)的封閉式資產(chǎn)管理計劃，如果規(guī)范運作、且按照資產(chǎn)管理合同約定的方式，事先取得全體投資者和托管人的同意，并不存在未按規(guī)定進行合理估值、通過擴大募集規(guī)模向新參與投資者轉(zhuǎn)移風險、虧損或者輸送利益的情形，可以擴大募集規(guī)模。

且募集資金時證券期貨經(jīng)營機構(gòu)設(shè)立資產(chǎn)管理計劃，應(yīng)當制作風險揭示書。風險揭示書的內(nèi)容應(yīng)當具有針對性，表述應(yīng)當清晰、明確、易懂，并以醒目方式充分揭示資產(chǎn)管理計劃的市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險、關(guān)聯(lián)交易的風險、聘請投資顧問的特定風險等各類風險。

資管規(guī)定指出，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)自有資金參與、退出集合資產(chǎn)管理計劃的，應(yīng)當提前5個工作日告知全體投資者和托管人，并取得其同意；證券期貨經(jīng)營機構(gòu)自有資金參與集合資產(chǎn)管理計劃的，持有期限不得少于6個月。

證券期貨經(jīng)營機構(gòu)及其子公司以自有資金參與其自身或其子公司管理的單個集合資產(chǎn)管理計劃的份額合計不得超過該資產(chǎn)管理計劃總份額的50%。

不得投資于特定資產(chǎn)

除了募集層面，此次資管規(guī)定對于私募資管業(yè)務(wù)的投向也做出了明確要求。適應(yīng)私募股權(quán)資管業(yè)務(wù)投早、投小等業(yè)務(wù)特點，同時強調(diào)防范“明股實債”等違規(guī)行為。

資管規(guī)定指出，一個集合資產(chǎn)管理計劃投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該計劃資產(chǎn)凈值的25%。除以收購公司為目的設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃、專門投資于未上市企業(yè)股權(quán)的資產(chǎn)管理計劃外，同一證券期貨經(jīng)營機構(gòu)管理的全部集合資產(chǎn)管理計劃投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該資產(chǎn)的25%。銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債券等中國證監(jiān)會認可的投資品種除外。

同一證券期貨經(jīng)營機構(gòu)管理的全部資產(chǎn)管理計劃及公募基金合計持有單一上市公司發(fā)行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%。完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進行證券投資的資產(chǎn)管理計劃、公募基金，以及中國證監(jiān)會認定的其他投資組合可不受前述比例限制。

資產(chǎn)管理計劃參與股票、債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券等證券發(fā)行申購時，單個資產(chǎn)管理計劃所申報的金額原則上不得超過該資產(chǎn)管理計劃的總資產(chǎn)，單個資產(chǎn)管理計劃所申報的數(shù)量原則上不得超過擬發(fā)行公司本次發(fā)行的總量。

同一證券期貨經(jīng)營機構(gòu)管理的全部資產(chǎn)管理計劃投資于非標準化債權(quán)類資產(chǎn)的資金不得超過其管理的全部資產(chǎn)管理計劃凈資產(chǎn)的35%。因證券市場波動、資產(chǎn)管理計劃規(guī)模變動等客觀因素導致前述比例被動超標的，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當及時報告中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)，且在調(diào)整達標前不得新增投資于非標準化債權(quán)類資產(chǎn)。 同一證券期貨經(jīng)營機構(gòu)管理的全部資產(chǎn)管理計劃投資于同 一非標準化債權(quán)類資產(chǎn)的資金合計不得超過300億元。

期貨公司及其子公司從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，不得投資于不得投資于《管理辦法》第三十八條第（五）項規(guī)定資產(chǎn)，即銀行存款、同業(yè)存單等資產(chǎn)。當然，最近兩期分類評價為A類AA級的期貨公司及其子公司以及中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

資產(chǎn)管理計劃應(yīng)當按照所投資資產(chǎn)管理產(chǎn)品披露投資組合的頻率，及時更新計算該資產(chǎn)管理計劃所投資資產(chǎn)的金額或比例。

資產(chǎn)管理計劃參與證券逆回購交易的，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當加強流動性風險和交易對手風險的管理。比如資產(chǎn)管理計劃應(yīng)當合理分散逆回購交易的到期日、交易對手及回購證券的集中度。證券期貨經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當按照穿透原則對交易對手的財務(wù)狀況、償付能力及杠桿水平等進行必要的盡職調(diào)查，對不同的交 易對手實施交易額度管理并進行動態(tài)調(diào)整。

此外，專門投資于未上市企業(yè)股權(quán)的資產(chǎn)管理計劃可以通過特殊目的載體間接投資于未上市企業(yè)股權(quán)。特殊目的載體應(yīng)當為直接投資于作為底層資產(chǎn)的未上市企業(yè)股權(quán)的公司或者合伙企業(yè)，不得承擔資金募集功能，不得收取管理費及業(yè)績報酬。