超級S基金終于來了。

投資界獲悉，上海引領(lǐng)接力行健私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）近日完成設(shè)立登記，標志著上海引領(lǐng)股權(quán)接力基金（簡稱：S基金）運營工作正式全面啟動。

值得一提的是，該S基金管理人由上海國有資本投資有限公司旗下的上海孚騰私募基金管理有限公司擔任，總規(guī)模100億元人民幣，首期30億元，主要圍繞數(shù)字經(jīng)濟、先進制造、醫(yī)療健康、消費服務(wù)等行業(yè)開展投資。這也是近期國資主導的最大S基金之一。

回顧過去一年，北京和上海不約而同地在S基金上全面發(fā)力，背后的歷史大背景是中國創(chuàng)投行業(yè)經(jīng)歷二十余年爆發(fā)式增長，折疊在其中的資金總量之大超乎想象，如今隨著大批基金到期，大量LP排隊等待退出，這當中也包含了政府引導基金。為此，我們看到中國從南到北都開始了S基金探索。

這是中國創(chuàng)投歷史嶄新一頁——S基金。

100億S基金正式運營

為何是上海？

這是上海第一個百億S基金。

先說說背景——早在7月底，浦東金融改革創(chuàng)新項目落地暨引領(lǐng)區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金成立大會召開，為了更好建設(shè)股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓平臺，浦東推動上海市首支S基金——上海引領(lǐng)接力創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)一期（有限合伙）成立，總規(guī)模100億元人民幣。現(xiàn)在，這個超級S基金正式運營。

具體來看，該S基金將主要圍繞數(shù)字經(jīng)濟、先進制造、醫(yī)療健康、消費服務(wù)等行業(yè)開展投資。此外，為了滿足相關(guān)監(jiān)管規(guī)定以及基金潛在合作伙伴的投資意向，擬分別設(shè)立聯(lián)接基金、主基金以及其他平行基金和專項基金。

那么，到底誰在出資？我們透過LP之一上海優(yōu)寧維生物的公告可知，目前合伙人認繳出資金額為6.031億元，其中上海國投資本管理有限公司認繳出資額30000萬元，認繳出資占比49.74%；上海浦東引領(lǐng)區(qū)投資中心（有限合伙）認繳出資額20000萬元，認繳出資占比33.16%；優(yōu)寧維認繳出資額5000萬元，認繳出資占比8.29%；山東省國際信托股份有限公司認繳出資額5000萬元，認繳出資占比8.29%；觀芮企業(yè)管理咨詢（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）認繳出資額200萬元；上海孚騰私募基金管理有限公司（GP）認繳出資額10萬元，認繳出資占比0.02%；上海東鑫恒信投資管理有限公司（GP）認繳出資額100萬元，認繳出資占比0.17%。

而進一步了解到，該S基金存續(xù)期限為8年，退出的方式包括但不限于: 1、基金直接出讓被投資載體份額或資產(chǎn)實現(xiàn)退出；2、被投資載體解散、清算后，基金就被投資載體的財產(chǎn)獲得分配。

這一次，上海醞釀已久。

早在去年7月，《中共中央國務(wù)院關(guān)于支持浦東新區(qū)高水平改革開放打造社會主義現(xiàn)代化建設(shè)引領(lǐng)區(qū)意見》中就提出“在總結(jié)評估相關(guān)試點經(jīng)驗基礎(chǔ)上，適時研究在浦東依法依規(guī)開設(shè)私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓平臺，推動私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資股權(quán)份額二級交易市場發(fā)展?！?/p>

到了11月底，中國證監(jiān)會批復同意在上海區(qū)域性股權(quán)市場開展私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點，依托上海股權(quán)托管交易中心開展，逐步拓寬私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資退出渠道。這意味著，上海將成為繼北京之后，第二個擁有國內(nèi)S基金公開交易平臺的城市。

據(jù)悉，私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓平臺是浦東引領(lǐng)區(qū)首個落地的金融創(chuàng)新平臺項目。數(shù)據(jù)顯示，截至今年6月末，份額轉(zhuǎn)讓平臺已上線13單份額轉(zhuǎn)讓項目，其中已成交8單，成交總份數(shù)為10.38億份，成交總金額約為10.18億元。

中國創(chuàng)投海量的存量項目尋求退出機會，S基金登上歷史舞臺?，F(xiàn)在，從北京到上海，中國超級創(chuàng)投之都均在探索S基金實踐之路。標志性的一幕是，北京早前成為國內(nèi)首個基金份額轉(zhuǎn)讓落地的試點城市。

到了今年，北京城市副中心官方發(fā)布平臺宣布，《通州區(qū)支持私募股權(quán)二級市場基金集聚發(fā)展措施（試行）》（簡稱《S基金十條》）已獲原則通過。其中引人關(guān)注的是：在通州區(qū)設(shè)立、注冊等各類S基金，對注冊資本不低于5000萬元的公司制S基金管理企業(yè)、S基金合伙人，按照實繳資本的1%、最高不超過3000萬元給予一次性開辦支持，并視其綜合貢獻情況予以扶持。

這是國內(nèi)迄今為數(shù)不多明確獎勵S基金落戶的措施。伴隨著中國創(chuàng)投邁入新階段，S基金大爆發(fā)勢在必行。

上海打響又一槍：

明確國有基金轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)

如你所見，上海S基金今年來勢洶洶。

其中令創(chuàng)投圈印象深刻的是，今年9月底，上海資產(chǎn)管理協(xié)會成立大會暨私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點啟動儀式在虹口區(qū)上海大廈舉行。與此同時，《關(guān)于支持上海股權(quán)托管交易中心開展私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點工作的若干意見》（簡稱《若干意見》）正式發(fā)布，成為中國S基金里程碑的一幕。

具體來看，《若干意見》共4大部分，14條具體舉措，同時支持發(fā)起設(shè)立S基金，鼓勵對新設(shè)基金給予政策支持。上海將落實特定區(qū)域公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)減免企業(yè)所得稅政策。主要包括：

一是明確國資進場交易要求。本市私募基金中，國資比例較高，退出需求突出，但國資基金份額在轉(zhuǎn)讓中存在一些政策限制。在市國資委支持下，將估值替代評估等關(guān)鍵政策寫入《若干意見》。同時，市國資委也配套制定發(fā)布了相關(guān)管理辦法和工作指引。

更詳細地說，《若干意見》支持各類國有基金份額通過上海股權(quán)托管交易中心開展轉(zhuǎn)讓試點。本市國有基金份額轉(zhuǎn)讓原則上以市場化方式進行，轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估或估值結(jié)果為定價基礎(chǔ)。參與試點的本市國有企業(yè)應根據(jù)要求制訂國有基金份額轉(zhuǎn)讓相關(guān)管理制度，優(yōu)化國有基金份額轉(zhuǎn)讓審批程序。

二是暢通份額變更登記路徑。變更登記是保證份額轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)雙方權(quán)益的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在市市場監(jiān)管局、市大數(shù)據(jù)中心支持下，實現(xiàn)登記注冊信息與交易信息互通，提高確權(quán)的準確性和及時性，后續(xù)將考慮結(jié)合“一網(wǎng)通辦”提供一站式服務(wù)。

三是爭取立法支持業(yè)務(wù)創(chuàng)新。目前，與份額轉(zhuǎn)讓密切相關(guān)的份額質(zhì)押業(yè)務(wù)沒有上位法依據(jù)，但市場需求較為強烈。在市人大的積極支持下，借助浦東立法便利，將相關(guān)政策內(nèi)容寫入《上海市浦東新區(qū)綠色金融發(fā)展若干規(guī)定》及《若干意見》中。

四是鼓勵更多市場主體參與。為發(fā)揮本市資金集聚優(yōu)勢，提高市場活躍度，各單位積極支持各類主體參與份額轉(zhuǎn)讓試點工作。其中，市國資委支持部分國資公司新設(shè)S基金或增加S策略；市財政局支持政府投資基金通過份額轉(zhuǎn)讓平臺實現(xiàn)有序退出；市地方金融監(jiān)管局支持QFLP試點機構(gòu)積極探索跨境份額轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，支持行業(yè)協(xié)會、專業(yè)性協(xié)會與上海股交中心加強合作等。

當天現(xiàn)場，由上海股權(quán)托管交易中心和上?？苿?chuàng)基金聯(lián)合發(fā)起設(shè)立的“上海S基金聯(lián)盟”正式揭牌。來自國家級母基金，海內(nèi)外知名市場化母基金，地方引導基金，保險、券商、銀行等金融機構(gòu)，地方國企及產(chǎn)業(yè)集團等超80家市場一線機構(gòu)組成聯(lián)盟首批成員。

萬億政府引導基金苦等退出

為何要成立S基金？

眾所周知，S基金的誕生主要是為了解決中國創(chuàng)投市場的退出問題。如今大批基金到期，清算擺上了桌面。私募股權(quán)基金一般都有明確期限，多數(shù)基金投資期加回收期平均在7-10年。2006年左右，國內(nèi)大量美元基金設(shè)立；2010年左右，大量人民幣基金設(shè)立，到目前也陸續(xù)進入退出清算期。據(jù)不完全統(tǒng)計，到期清算的基金規(guī)模超過1.3萬億。投資機構(gòu)不論是出于聲譽考慮，還是出于滿足LP需求的考慮，均有通過私募股權(quán)二級市場清盤的強烈需求。

而在所有LP群體中，大量政府引導基金退出迫在眉睫，這也是今年國資主導S基金熱鬧的原因之一。

清科研究中心發(fā)布《2022年中國政府引導基金發(fā)展研究報告》顯示，截至2022年上半年，我國共累計設(shè)立2050支政府引導基金，目標規(guī)模約12.82萬億元人民幣，已認繳規(guī)模約6.39萬億元人民幣。這意味著，政府引導基金已經(jīng)成為中國最大的人民幣LP群體。

而經(jīng)歷萌芽試點、初步探索及快速發(fā)展等多個階段后，我國政府引導基金設(shè)立趨于飽和，一些早期設(shè)立的政府引導基金已進入退出期。但現(xiàn)實情況是絕大多數(shù)GP退出過度依賴IPO，這并不能覆蓋引導基金的退出需求。

于是，S基金變得炙手可熱，被視為解決政府引導基金退出的方式之一。

今年5月，南京首支市區(qū)聯(lián)動、市場化運作S基金——紫金建鄴S基金在金魚嘴基金大廈舉行簽約儀式。據(jù)悉，紫金建鄴S基金由南京市創(chuàng)新投資集團和建鄴高投集團聯(lián)合發(fā)起，總規(guī)模10億元，主要出資人包括南鋼股份、東南基金、盛景嘉成、天心投資等。該市場化S基金將瞄準存量私募股權(quán)投資基金份額的交易機會，投資優(yōu)質(zhì)基金的二手份額，探索政府引導基金退出路徑。

還有北京S基金市場首支做市基金落地，一度引發(fā)轟動。4月初，北京科創(chuàng)接力私募基金管理公司（簡稱：接力基金管理公司）正式注冊落地于通州運河商務(wù)區(qū)，目標交易規(guī)模為200億人民幣。

當前不管LP還是GP，對于S基金退出方式的接受度和依賴性越來越強。雖然和國外相比，我國的S基金的交易還不算活躍，比如第三方中介、交易所等配套支持體系還不完善，估值等關(guān)鍵交易環(huán)節(jié)仍未打通。但在IPO上市破發(fā)成為常態(tài)、一二級市場估值倒掛的形勢下，S基金的出現(xiàn)為LP和GP追求共同利益提供了一種方式。某種程度上，S基金是“調(diào)節(jié)市場溫度的一個閥門”。

但挑戰(zhàn)也擺在眼前?！爸袊蓹?quán)市場經(jīng)過這些年發(fā)展，現(xiàn)在市場當中有更多的轉(zhuǎn)讓機會出來。當然也有不少挑戰(zhàn)，第一個就是定價，要有定價的能力，對底層資產(chǎn)的判斷能力，這比較重要?！北本┨┛低顿YCEO黃升軒曾表示。而第二個挑戰(zhàn)，則是盡調(diào)和信息的不充分，比較依賴GP或轉(zhuǎn)讓方，底層項目公司不能充分了解，“這個不像我們做直投項目時可以對項目進行全面盡調(diào)?！?/p>

無獨有偶，清科研究中心近日發(fā)布《2022年中國私募股權(quán)S交易研究報告》，當中提及中國S市場從起步到爆發(fā)僅經(jīng)過了短短數(shù)年，而在缺乏積累的情況下，市場不可避免地暴露出種種問題：

交易火熱化，但投機型交易占比高；

交易主體多元化，但專業(yè)機構(gòu)占比少；

交易類型豐富化，但價格發(fā)現(xiàn)機制缺乏；

交易平臺已建成，但生態(tài)系統(tǒng)仍不完善；

其中，我國私募股權(quán)二級市場估值方法論與實踐研究尚未在市場中形成相對統(tǒng)一的規(guī)范標準，影響價格認定與交易達成。清科研究中心調(diào)研統(tǒng)計，93.8%的機構(gòu)認為資產(chǎn)定價是S交易的重點和難點，缺乏政策指導、實踐經(jīng)驗和競價機制是我國S交易市場未形成統(tǒng)一估值標準的主要原因。

“中國S市場正處于蓬勃向上的初期發(fā)展階段，但距離建立起成熟、穩(wěn)定、透明、高效的市場體系，還有漫長且曲折的征程。”路漫漫其修遠兮，中國S基金的歷史序幕已經(jīng)徐徐拉開。

本文來源投資界，作者：劉福娟，原文：https://news.pedaily.cn/202211/504419.shtml