如果您對(duì)文章有更深入的見(jiàn)解與想法，可以聯(lián)系本文作者：南京市創(chuàng)新投資集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)控制部總經(jīng)理 陸金龍 lujl@njicg.com

A股上市公司分拆子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)至今，累計(jì)超過(guò)100家公司公布過(guò)“A拆A”計(jì)劃，其中已有17家上市公司成功分拆子公司上市，但光鮮背后，終止案例也逐漸增多。本文結(jié)合分拆上市的政策規(guī)定及相關(guān)案例，淺談境內(nèi)分拆上市的政策要點(diǎn)及審核關(guān)注點(diǎn)。

分拆上市政策要點(diǎn)分析

2022年1月，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（簡(jiǎn)稱《分拆規(guī)則》）。《分拆規(guī)則》自發(fā)布之日起實(shí)施，之前于2019年12月12日施行的《境內(nèi)分拆規(guī)定》，以及于2004 年7月21日施行的《境外分拆通知》同時(shí)廢止。

《分拆規(guī)則》規(guī)定了分拆上市應(yīng)滿足的條件、無(wú)法分拆上市的情形，同時(shí)強(qiáng)調(diào)分拆上市應(yīng)該滿足獨(dú)立性要求，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題，具體要求如下：

此外，證監(jiān)會(huì)要求上市公司分拆后應(yīng)突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性，同時(shí)規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題，相關(guān)的披露要求如下：

“上市公司分拆應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)作出充分說(shuō)明并披露：

（一）有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。

（二）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求；分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（三）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職?！?/p>

分拆上市終止案例分析

2021年以來(lái)，A股已有15家公告終止預(yù)案或撤回IPO申報(bào)，原因不一而同，具體情況如下：

2022年以來(lái)，上市公司終止分拆上市的案例明顯較2021年有所增加，部分也是受宏觀環(huán)境及疫情反復(fù)影響，上市公司或擬上市子公司的業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑導(dǎo)致不再符合分拆上市的業(yè)績(jī)指標(biāo)；但公告的更多終止原因還是調(diào)整戰(zhàn)略規(guī)劃、重新統(tǒng)籌業(yè)務(wù)發(fā)展和安排資本運(yùn)作規(guī)劃等，但究其本質(zhì)，其深層次原因主要還是上市公司本身對(duì)分拆上市規(guī)則的系統(tǒng)認(rèn)識(shí)不夠深刻，對(duì)擬分拆子公司的獨(dú)立性評(píng)估判斷不夠準(zhǔn)確。

因此，分拆上市規(guī)則中看似母子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是第一步門(mén)檻，但其實(shí)在實(shí)操中，擬分拆子公司的獨(dú)立性恰恰是導(dǎo)致更多分拆項(xiàng)目戛然而止的攔路虎。

分拆上市的審核關(guān)注點(diǎn)

獨(dú)立性其實(shí)是科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)管理辦法對(duì)IPO項(xiàng)目的一般性要求，獨(dú)立性具體要求包括：“資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易?！?/p>通常情況下，大多數(shù)IPO項(xiàng)目均較容易滿足上述要求，但上市公司子公司的業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)往往接受上市公司統(tǒng)一管理，所從事的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)也是與上市公司存在相關(guān)性或依附性，在處理子公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)與獨(dú)立性之間平衡時(shí)往往顧此失彼、捉襟見(jiàn)肘。

因此，在判斷分拆上市可行性時(shí)，除業(yè)績(jī)指標(biāo)外，獨(dú)立性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易也需要提前統(tǒng)籌，做好科學(xué)規(guī)劃與合理安排，具體審核關(guān)注點(diǎn)如下：

綜上，獨(dú)立性問(wèn)題本質(zhì)上屬于內(nèi)控問(wèn)題，其問(wèn)題核心是在于保護(hù)上市公司及擬上市子公司股東的利益，避免雙方通過(guò)不公允合理的交易安排，輸送利益或操縱股價(jià)。上市公司如若籌劃分拆子公司獨(dú)立上市，還需提前做好內(nèi)功，按照上市規(guī)則要求逐一落實(shí)整改，才能順利推進(jìn)。