上一期我們討論了分拆上市，那么分拆上市有那些規(guī)則呢？上期討論的應(yīng)用指引確定了如下拆分判斷原則：

（1）根據(jù)指引，鑒于母公司最初上市的審批是基于母公司在上市時(shí)的業(yè)務(wù)組合，而投資者當(dāng)時(shí)會期望母公司繼續(xù)發(fā)展該等業(yè)務(wù)。因此，如母公司上市年期不足3年，上市委員會一般不會考慮其分拆上市的申請。

（2）在業(yè)務(wù)劃分方面，根據(jù)指引由母公司及新公司分別保留的業(yè)務(wù)應(yīng)予以清楚劃分，新公司上市后，母公司保留有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作及相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)，以支持其分拆上市的地位。

（3）在董事職務(wù)及公司管理方面的獨(dú)立方面，根據(jù)指引兩公司有相同董事出任的情況盡管不會對有關(guān)上市申請資格構(gòu)成重大障礙，但發(fā)行人須使上市委員會確信，新公司會獨(dú)立地及以其整體股東的利益為前提運(yùn)作，并在其利益與母公司利益實(shí)際或可能出現(xiàn)沖突的情況時(shí)，不會僅僅考慮母公司的利益。

（4）在行政能力方面的獨(dú)立方面，根據(jù)指引盡管上市委員會就母公司與新公司在有關(guān)行政及非管理職能（如秘書服務(wù)）的分擔(dān)方面愿意作彈性處理，但上市委員會要求所有基本的行政職能均由新公司執(zhí)行，而無須由母公司給予支援。

（5）在關(guān)聯(lián)交易方面，根據(jù)指引母公司須使上市委員會確信，母公司及新公司兩者之間上市后持續(xù)進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，均根據(jù)《上市規(guī)則》第十四A章及/或此章的豁免規(guī)定適當(dāng)進(jìn)行，尤其是，即使獲得任何豁免，母公司與新公司的持續(xù)關(guān)系，在保障各自的少數(shù)股東權(quán)益方面不會虛假或難以監(jiān)察。

（6）分拆上市建議須獲得股東批準(zhǔn)，下述兩種情況均須獲得股東批準(zhǔn)：

a）根據(jù)《上市規(guī)則》要求計(jì)算的子公司的財(cái)務(wù)比率（如資產(chǎn)、銷售額、凈利潤占母公司比例等）計(jì)算達(dá)25%或以上；及

b）如子公司是母公司的“主要附屬公司”，而子公司所進(jìn)行的新股發(fā)行將導(dǎo)致母公司所占權(quán)益受到“重大攤薄”。如一家附屬公司的資產(chǎn)總值、盈利或收入按《上市規(guī)則》所界定的百分比率計(jì)算達(dá)5%或5%以上，則它是“主要附屬公司”。而如果子公司上市后會計(jì)上母公司不能合并子公司報(bào)表，或公眾發(fā)行部分股份所對應(yīng)的資產(chǎn)/銷售收入/利潤占母公司比例為5%或5%以上，則該上市將被認(rèn)為是“重大攤薄”。

（7）在保證獲得新公司股份的權(quán)利方面，根據(jù)指引上市委員會要求母公司向其現(xiàn)有股東提供一項(xiàng)保證，使他們有公平參與分拆機(jī)會。