【大河財(cái)立方消息】1月7日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》。

《規(guī)則》提到，針對(duì)市場(chǎng)反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過其凈資產(chǎn)百分之十”的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數(shù)量的認(rèn)定依據(jù)等。

此外，為促進(jìn)上市公司聚焦原有主業(yè)發(fā)展，《分拆規(guī)則》進(jìn)一步明確子公司主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)若屬于上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的，不得分拆該子公司上市。

具體來看，上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件：

（一）上市公司股票境內(nèi)上市已滿三年。

（二）上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。

（三）上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于人民幣六億元（本規(guī)則所涉凈利潤(rùn)計(jì)算，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)）。

（四）上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的百分之五十；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的百分之三十。

上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：

（一）資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用或者上市公司權(quán)益被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害。

（二）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì)）的行政處罰。

（三）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)。

（四）上市公司最近一年或一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

（五）上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司股份，合計(jì)超過所屬子公司分拆上市前總股本的百分之十，但董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過該上市公司間接持有的除外。

上市公司所屬子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：

（一）主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)是上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的，但子公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過子公司凈資產(chǎn)百分之十的除外。

（二）主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)是上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的。

（三）主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)是上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)的主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。

（四）主要從事金融業(yè)務(wù)的。

（五）子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司股份，合計(jì)超過該子公司分拆上市前總股本的百分之三十，但董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過該上市公司間接持有的除外。

值得注意的是，為實(shí)現(xiàn)新舊規(guī)則有效銜接、平穩(wěn)過渡，在適用時(shí)效上，《分拆規(guī)則》自發(fā)布之日起實(shí)施。規(guī)則實(shí)施前，上市公司分拆方案已經(jīng)股東大會(huì)審議通過的，按照原規(guī)則執(zhí)行；其他按照新規(guī)則執(zhí)行。

附：上市公司分拆規(guī)則（試行）

責(zé)編:陳玉堯 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉