來源：東方ic

近日，證監(jiān)會啟動了不動產(chǎn)私募投資基金試點，并發(fā)布了試行版本的備案細則。此舉被商業(yè)地產(chǎn)業(yè)內人士稱為“里程碑”事件。事實上，不動產(chǎn)私募投資基金在中國并不是新鮮事。只是此前有關部門針對此類基金的管理，一直按照私募股權基金管理人及私募股權基金要求執(zhí)行。

據(jù)悉，本次不動產(chǎn)私募投資基金的設立也是“房地產(chǎn)第三支箭”的延續(xù)。2022年11月，證監(jiān)會發(fā)布了優(yōu)化調整房企股權融資“5項措施”（即“第三支箭”），其中不僅提到了“恢復涉房上市公司并購重組及配套融資”相關舉措，還提到了“積極發(fā)揮私募股權投資基金作用”，而本次試點的開放便是上述舉措的配套政策。

有資深商業(yè)地產(chǎn)業(yè)內人士對36氪表示，本次試點細則可以理解為，對不動產(chǎn)私募投資基金設定較高的準入門檻，但對于符合規(guī)定的試點內基金稍放寬管理要求?？偟膩碚f，這是“少數(shù)人的游戲”。

針對申請試點的不動產(chǎn)私募投資基金，細則中明確表示：需主要出資人及實際控制人最近兩年未發(fā)生變更；主要出資人及實際控制人不得為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)及其關聯(lián)方；具有3個以上的不動產(chǎn)私募投資項目成功退出經(jīng)驗等。此外，細則還對申請者實繳資本、投資本金首輪實繳募集資金等做出較為嚴格的要求。市場普遍反饋，業(yè)內能夠符合全部條件的管理人并不多。

針對“出資人不得涉房”一點，外界有傳言稱，這將是監(jiān)管層對于此前房地產(chǎn)行業(yè)明股實債的規(guī)范，但上述業(yè)內人士對36氪表示，這種說法不嚴謹?！霸缫惠喌乃侥蓟饤l例（作用到不動產(chǎn)類基金上）其實更加嚴格，現(xiàn)在設立試點是為了給不動產(chǎn)私募投資基金更好的牌照，管理反而更加彈性?！睆谋O(jiān)管的角度來說，此時出臺細則，并不是為了解決明股實債問題。

其同時也表示，“不得涉房”的限制非常必要?！皻v史上很多開發(fā)商（通過私募）做關聯(lián)交易，最后（不動產(chǎn)私募基金）成為對房企輸血的一個資金通道了?！辈粌H如此，目前房地產(chǎn)行業(yè)仍在回暖過程中，如果不做出有效隔離，企業(yè)風險也易通過資金端再度傳導至金融市場。

不過，細則中同樣提及，不動產(chǎn)私募投資基金的投資范圍包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市場化租賃住房）、商業(yè)經(jīng)營用房、基礎設施項目等，并未把商品住宅排除在外。

不動產(chǎn)私募投資基金雖然可投資于存量商品住宅，但對其范圍有著明確限制——存量商品住宅，即五證齊全、已經(jīng)實現(xiàn)銷售或者主體建設工程已開工的住宅項目。這也意味著，不動產(chǎn)私募投資基金可以對資金短缺的已預售樓盤起到紓困作用。

不過，有接近監(jiān)管層的業(yè)內人士對36氪表示，在評估試點申請時，有關部門并不會對投向存量商品住宅的類別特別青睞。“他們希望的是疏通整個不動產(chǎn)的金融循環(huán)，監(jiān)管是普適性的?！?/p>高和資本執(zhí)行合伙人周以升認為，設立不動產(chǎn)私募投資基金共有三個意義：紓困、存量盤活、促進房地產(chǎn)行業(yè)轉型。其中，第三點更為長遠。以往房地產(chǎn)企業(yè)的擴張多依靠加高杠桿，而不動產(chǎn)私募投資基金的設立則能夠引入股權投資盤活存量，使行業(yè)整體融資結構更加合理。

房地產(chǎn)“第三支箭”剛剛發(fā)布時，證監(jiān)會發(fā)言人曾明確表示，房地產(chǎn)股權融資調整優(yōu)化五項措施是為了“支持實施改善優(yōu)質房企資產(chǎn)負債表計劃”。從這個角度來看，從債權到股權的轉變，確實有利于負債出表。

從細則中可以看出，監(jiān)管層對于自然人投資者的參與較為慎重。例如，有自然人投資者的不動產(chǎn)私募投資基金，自然人投資者合計出資金額不得超過基金實繳金額的20%。全部為機構投資者的基金，對于管理者在管不動產(chǎn)投資本金的要求更有彈性。

周以升表示，剛剛放開試點申請的不動產(chǎn)私募投資基金，在交易結構設計的股債比、擔保條件、擴募等方面的限制，都比普通私募股權基金更為寬松。

事實上，有關不動產(chǎn)私募投資基金的探討早有進行。早在2022年2月，國家發(fā)改委便召集了多位央企、國企以及金融機構相關負責投資人士，對Pre-REITs基金的設立進行過探討。有參會人員對36氪表示，Pre-REITs本質上就是不動產(chǎn)私募投資基金，只是其底層資產(chǎn)涉及的范圍與公募REITs試點范圍一致。彼時，其適用范圍還未擴大至商品住房和商業(yè)經(jīng)營用房，但監(jiān)管層的鼓勵態(tài)度已經(jīng)十分明確。

上述接近監(jiān)管層的人士告訴36氪，目前有關部門已經(jīng)開始接受試點申請，且從提出方向到本次細則落地政策落地，整個流程效率很高?？梢灶A計，不動產(chǎn)私募投資基金的第一批試點或將很快落地。

作者｜詹方歌