港股上市公司分拆子公司未必在香港上市，也有可能在內(nèi)地上市。

雖然在亞翔集成前，無(wú)典型的境外上市公司所屬中國(guó)境內(nèi)企業(yè)實(shí)現(xiàn)A股直接上市的案例，但實(shí)際上無(wú)論是《公司法》《證券法》還是《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律、法規(guī)，均沒(méi)有禁止或者限制境外上市公司所屬中國(guó)境內(nèi)企業(yè)實(shí)施A股直接上市。

同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在過(guò)往保薦代表人培訓(xùn)會(huì)議上對(duì)境外上市公司所屬中國(guó)境內(nèi)企業(yè)實(shí)施A股直接上市提出上市主體獨(dú)立性、程序合法性以及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等關(guān)注要點(diǎn)，在某種程度上肯定了境外上市公司所屬中國(guó)境內(nèi)企業(yè)實(shí)施A股直接上市的現(xiàn)實(shí)可操作性。

在實(shí)踐中，還是有諸多問(wèn)題尚需謹(jǐn)慎對(duì)待和妥善處理，最常見的就包括外商產(chǎn)業(yè)限制、VIE模式的不確定性、海外業(yè)務(wù)占比、境內(nèi)外業(yè)務(wù)的區(qū)分和獨(dú)立性的論證等問(wèn)題。唯有在這些問(wèn)題上做到充分論證和提供解決方案，方能增加分拆回歸A股上市的成功可能性。

以下我們討論一個(gè)案例。

2014年11月17日，青鳥環(huán)宇發(fā)布公告，擬分拆旗下控股公司青鳥消防在A股深圳中小板上市，并于11月5日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)，并報(bào)送《北大青鳥環(huán)宇消防設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）》，并于11月17日，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理，招股說(shuō)明書申報(bào)稿在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站做了預(yù)披露。

根據(jù)預(yù)披露的招股說(shuō)明書顯示，青鳥消防發(fā)行前總股本6000萬(wàn)股，其中青鳥環(huán)宇持有3061.224萬(wàn)股，占51.02%。按照青鳥環(huán)宇2014年年報(bào)消防板塊的利潤(rùn)數(shù)據(jù)估算，青鳥消防發(fā)行前每股凈資產(chǎn)7元人民幣左右，2014年度每股收益超過(guò)2.5元。本次擬在深圳中小企業(yè)板發(fā)行新股2000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)待定，主承銷商為廣發(fā)證券。

2017年4月10日，北大青鳥環(huán)宇消防設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱環(huán)宇消防）通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核的消息在市場(chǎng)上引起了巨大反響；環(huán)宇消防控股股東系香港上市公司北大青鳥環(huán)宇（08095.HK）,環(huán)宇消防的過(guò)會(huì)引起了市場(chǎng)對(duì)境外上市公司所屬中國(guó)境內(nèi)企業(yè)實(shí)施A股上市（境外上市分拆業(yè)務(wù)A股上市）的廣泛關(guān)注。

然而，我們注意到，環(huán)宇消防并非首家成功直接登陸A股的境外上市公司子公司。在此之前，臺(tái)灣上市公司亞翔工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱臺(tái)灣亞翔）控制的亞翔系統(tǒng)集成科技（蘇州）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞翔集成）通過(guò)與臺(tái)灣亞翔簽署相關(guān)協(xié)議明確業(yè)務(wù)劃分，已于2016年11月25日取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可〔2016〕2866號(hào)文核準(zhǔn)，并于2016年12月30日在上海證券交易所上市（以下簡(jiǎn)稱上市），成為首家控股股東系境外上市公司并于境內(nèi)A股成功直接上市的外商投資企業(yè)。