12月13日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（下稱“分拆規(guī)則”），分拆上市通道正式開(kāi)啟。

與征求意見(jiàn)稿相比，正式規(guī)則將分拆上市企業(yè)門檻從10億降至6億，同時(shí)放寬了募資使用要求、子公司董事及高管持股要求，也對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)體現(xiàn)了更高的實(shí)操容忍度。

“許多上市公司基于資本優(yōu)勢(shì)培育了很多科技企業(yè)，這些企業(yè)如果在科創(chuàng)板獨(dú)立上市，將為科創(chuàng)板提供優(yōu)質(zhì)的上市資源?！弊C監(jiān)會(huì)上市部副主任孫念瑞在發(fā)布會(huì)上回應(yīng)第一財(cái)經(jīng)記者稱，但分拆上市的政策不僅局限于科創(chuàng)板，而是針對(duì)整個(gè)市場(chǎng)。上市公司可以根據(jù)自身的戰(zhàn)略定位，在不同板塊自主選擇分拆上市。

他還表示，證監(jiān)會(huì)根據(jù)市場(chǎng)需要以及企業(yè)訴求，決定將盈利門檻從10億降到了6億。

12月10日至12日，中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議在北京舉行。會(huì)議提出，要加快金融體制改革，“完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度，提高上市公司質(zhì)量，健全退出機(jī)制，穩(wěn)步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板和新三板改革”。孫念瑞表示，推出分拆上市制度，是完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度、提高上市公司質(zhì)量的一個(gè)具體落實(shí)。

不過(guò)，有業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，針對(duì)不同地方的上市公司，境內(nèi)分拆、香港分拆、美國(guó)分拆難度相差很多。在美國(guó)上市的中概股公司一般都是紅籌VIE公司，分拆之后依然面臨VIE的問(wèn)題，實(shí)際操作層面的規(guī)則還有待進(jìn)一步完善。

滿足7大條件

近年來(lái)，上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。證監(jiān)會(huì)此前曾表示，允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的必然要求，對(duì)更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

“今年9月份證監(jiān)會(huì)推出了全面深化資本市場(chǎng)改革12項(xiàng)任務(wù)。經(jīng)過(guò)論證，目前條件成熟的一些措施已經(jīng)陸續(xù)出臺(tái)，比如11月份再融資辦法征求意見(jiàn)，那么今天推出分拆上市，都屬于落實(shí)資本市場(chǎng)12項(xiàng)重點(diǎn)改革任務(wù)的組成部分?！睂O念瑞表示，這不僅有利于服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，對(duì)于提高上市公司的質(zhì)量也具有重要的意義。

上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司(下稱所屬子公司)的形式，在境內(nèi)證券市場(chǎng)IPO上市或重組上市的行為。

根據(jù)新規(guī)，分拆需滿足7個(gè)條件。

第一，上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年。

第二，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利,且最近 3 個(gè)會(huì) 計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元人民幣(本規(guī)定所稱凈 利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算)。

據(jù)孫念瑞介紹，業(yè)界對(duì)于征求意見(jiàn)稿中凈利潤(rùn)不低于10億元的門檻限制頗有爭(zhēng)議，考慮到市場(chǎng)需要，證監(jiān)會(huì)決定在正式稿中，將這一門檻下調(diào)到6億。

第三，上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的 50%；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享 有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的 凈資產(chǎn)的 30%。

第四，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人 及其關(guān)聯(lián)方占用的情形,或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中 國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

第五，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投 向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn),不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資 產(chǎn),但擬分拆所屬子公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不 超過(guò)其凈資產(chǎn) 10%的除外；上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重 大資產(chǎn)重組購(gòu)買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn),不得作為擬分拆所屬子公司的主 要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的,上市公司不得 分拆該子公司上市。

第六，上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆 所屬子公司的股份,合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本 的 10%；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，該調(diào)整有利于提高子公司股權(quán)激勵(lì)的力度和靈活性。

第七，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說(shuō)明:本次分拆有利于上市 公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。本次分拆后,上市公司與擬分拆所 屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交 易的監(jiān)管要求,且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立,高級(jí)管理人 員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職,獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

“征求意見(jiàn)稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過(guò)10%。正式稿放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%。”孫念瑞解釋稱，母公司董監(jiān)高的持股要求依然是10%，主要原因是出于保護(hù)母子上市公司獨(dú)立性。

嚴(yán)防“忽悠式分拆”

證監(jiān)會(huì)在今年1月30日發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見(jiàn)》中明確，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”。

不過(guò)，基于現(xiàn)實(shí)需要，正式推出的分拆上市規(guī)則不僅局限于科創(chuàng)板，而是面向整個(gè)市場(chǎng)。

在監(jiān)管層看來(lái)，分拆上市對(duì)提高上市公司質(zhì)量具有兩大意義，即優(yōu)化增量、盤活存量。

“一方面，上市公司通過(guò)分拆所屬子公司申請(qǐng)IPO獨(dú)立上市，可以為資本市場(chǎng)輸送優(yōu)質(zhì)的上市資源，從市場(chǎng)入口優(yōu)化資源。另外一方面通過(guò)分拆，也可以不走IPO的道路，可以和現(xiàn)在市場(chǎng)上現(xiàn)有上市企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，那么通過(guò)資產(chǎn)重組，幫助一些質(zhì)地不算太好、不是太優(yōu)良的公司提質(zhì)增效、脫胎換骨，盤活上市公司存量?！睂O念瑞稱。

目前市場(chǎng)針對(duì)分拆上市最大的擔(dān)心來(lái)自兩個(gè)方面，一是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆出去會(huì)損害上市公司利益，二是上市公司借助分拆上市進(jìn)行炒作、實(shí)行“忽悠式分拆”。

“在征求意見(jiàn)期間，也有市場(chǎng)有擔(dān)心把一塊好資產(chǎn)分拆出去，會(huì)不會(huì)影響原有上市公司，尤其是現(xiàn)有股東的利益?！睂O念瑞認(rèn)為，對(duì)此要從兩方面來(lái)理解。

首先，上市公司分拆有其自身的約束，比如，分拆之后子公司還在上市公司合并報(bào)表范圍之內(nèi)，上市公司對(duì)這塊資產(chǎn)還是擁有控制權(quán)和收益權(quán)。另外，分拆可以促進(jìn)拆出去的子公司有更合理的估值，母公司的估值也會(huì)相應(yīng)提升。

他表示，從監(jiān)管角度，新規(guī)也規(guī)定了一定的盈利指標(biāo)，要求扣除母公司利潤(rùn)之后，上市公司連續(xù)三年要有一定的盈利能力，這就保障了分拆后上市公司剩下的資產(chǎn)依然具備較強(qiáng)的能力。同時(shí)，對(duì)拆分資產(chǎn)的比例進(jìn)行了限制，拆出去的資產(chǎn)比例不能超過(guò)上市公司凈資產(chǎn)的30%，凈利潤(rùn)不能超過(guò)上市公司凈利潤(rùn)的50%，保證拆分的資產(chǎn)不能是上市公司的主體資產(chǎn)。

對(duì)于分拆上市試點(diǎn)中可能出現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為，證監(jiān)會(huì)將加大打擊力度。

證監(jiān)會(huì)還將抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請(qǐng)、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個(gè)環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤(rùn)等損害中小股東利益的行為。