12月13日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（下稱“分拆規(guī)則”），分拆上市通道正式開啟。

與征求意見稿相比，正式規(guī)則將分拆上市企業(yè)門檻從10億降至6億，同時放寬了募資使用要求、子公司董事及高管持股要求，也對同業(yè)競爭體現(xiàn)了更高的實操容忍度。

“許多上市公司基于資本優(yōu)勢培育了很多科技企業(yè)，這些企業(yè)如果在科創(chuàng)板獨立上市，將為科創(chuàng)板提供優(yōu)質(zhì)的上市資源?！弊C監(jiān)會上市部副主任孫念瑞在發(fā)布會上回應第一財經(jīng)記者稱，但分拆上市的政策不僅局限于科創(chuàng)板，而是針對整個市場。上市公司可以根據(jù)自身的戰(zhàn)略定位，在不同板塊自主選擇分拆上市。

他還表示，證監(jiān)會根據(jù)市場需要以及企業(yè)訴求，決定將盈利門檻從10億降到了6億。

12月10日至12日，中央經(jīng)濟工作會議在北京舉行。會議提出，要加快金融體制改革，“完善資本市場基礎制度，提高上市公司質(zhì)量，健全退出機制，穩(wěn)步推進創(chuàng)業(yè)板和新三板改革”。孫念瑞表示，推出分拆上市制度，是完善資本市場基礎制度、提高上市公司質(zhì)量的一個具體落實。

不過，有業(yè)內(nèi)人士對記者表示，針對不同地方的上市公司，境內(nèi)分拆、香港分拆、美國分拆難度相差很多。在美國上市的中概股公司一般都是紅籌VIE公司，分拆之后依然面臨VIE的問題，實際操作層面的規(guī)則還有待進一步完善。

滿足7大條件

近年來，上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實現(xiàn)業(yè)務聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。證監(jiān)會此前曾表示，允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國資本市場發(fā)展的必然要求，對更好地服務科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

“今年9月份證監(jiān)會推出了全面深化資本市場改革12項任務。經(jīng)過論證，目前條件成熟的一些措施已經(jīng)陸續(xù)出臺，比如11月份再融資辦法征求意見，那么今天推出分拆上市，都屬于落實資本市場12項重點改革任務的組成部分?！睂O念瑞表示，這不僅有利于服務實體經(jīng)濟，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，對于提高上市公司的質(zhì)量也具有重要的意義。

上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司(下稱所屬子公司)的形式，在境內(nèi)證券市場IPO上市或重組上市的行為。

根據(jù)新規(guī)，分拆需滿足7個條件。

第一，上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年。

第二，上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利,且最近 3 個會 計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣(本規(guī)定所稱凈 利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算)。

據(jù)孫念瑞介紹，業(yè)界對于征求意見稿中凈利潤不低于10億元的門檻限制頗有爭議，考慮到市場需要，證監(jiān)會決定在正式稿中，將這一門檻下調(diào)到6億。

第三，上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的 50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享 有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的 凈資產(chǎn)的 30%。

第四，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人 及其關聯(lián)方占用的情形,或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。 上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中 國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

第五，上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投 向的業(yè)務和資產(chǎn),不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資 產(chǎn),但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不 超過其凈資產(chǎn) 10%的除外；上市公司最近3個會計年度內(nèi)通過重 大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn),不得作為擬分拆所屬子公司的主 要業(yè)務和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務的,上市公司不得 分拆該子公司上市。

第六，上市公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有擬分拆 所屬子公司的股份,合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本 的 10%；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

業(yè)內(nèi)人士認為，該調(diào)整有利于提高子公司股權(quán)激勵的力度和靈活性。

第七，上市公司應當充分披露并說明:本次分拆有利于上市 公司突出主業(yè)、增強獨立性。本次分拆后,上市公司與擬分拆所 屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關于同業(yè)競爭、關聯(lián)交 易的監(jiān)管要求,且資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立,高級管理人 員、財務人員不存在交叉任職,獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

“征求意見稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。正式稿放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%?！睂O念瑞解釋稱，母公司董監(jiān)高的持股要求依然是10%，主要原因是出于保護母子上市公司獨立性。

嚴防“忽悠式分拆”

證監(jiān)會在今年1月30日發(fā)布的《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》中明確，“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”。

不過，基于現(xiàn)實需要，正式推出的分拆上市規(guī)則不僅局限于科創(chuàng)板，而是面向整個市場。

在監(jiān)管層看來，分拆上市對提高上市公司質(zhì)量具有兩大意義，即優(yōu)化增量、盤活存量。

“一方面，上市公司通過分拆所屬子公司申請IPO獨立上市，可以為資本市場輸送優(yōu)質(zhì)的上市資源，從市場入口優(yōu)化資源。另外一方面通過分拆，也可以不走IPO的道路，可以和現(xiàn)在市場上現(xiàn)有上市企業(yè)進行資產(chǎn)重組，那么通過資產(chǎn)重組，幫助一些質(zhì)地不算太好、不是太優(yōu)良的公司提質(zhì)增效、脫胎換骨，盤活上市公司存量?！睂O念瑞稱。

目前市場針對分拆上市最大的擔心來自兩個方面，一是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆出去會損害上市公司利益，二是上市公司借助分拆上市進行炒作、實行“忽悠式分拆”。

“在征求意見期間，也有市場有擔心把一塊好資產(chǎn)分拆出去，會不會影響原有上市公司，尤其是現(xiàn)有股東的利益?！睂O念瑞認為，對此要從兩方面來理解。

首先，上市公司分拆有其自身的約束，比如，分拆之后子公司還在上市公司合并報表范圍之內(nèi)，上市公司對這塊資產(chǎn)還是擁有控制權(quán)和收益權(quán)。另外，分拆可以促進拆出去的子公司有更合理的估值，母公司的估值也會相應提升。

他表示，從監(jiān)管角度，新規(guī)也規(guī)定了一定的盈利指標，要求扣除母公司利潤之后，上市公司連續(xù)三年要有一定的盈利能力，這就保障了分拆后上市公司剩下的資產(chǎn)依然具備較強的能力。同時，對拆分資產(chǎn)的比例進行了限制，拆出去的資產(chǎn)比例不能超過上市公司凈資產(chǎn)的30%，凈利潤不能超過上市公司凈利潤的50%，保證拆分的資產(chǎn)不能是上市公司的主體資產(chǎn)。

對于分拆上市試點中可能出現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為，證監(jiān)會將加大打擊力度。

證監(jiān)會還將抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強對同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。