文 | 吳曉璐

《證券日報》記者據上市公司公告梳理，截至4月28日，自2019年12月份上市公司分拆所屬子公司境內上市規(guī)則出臺以來，累計94家公司發(fā)布過“A拆A”計劃，目前，14家公司分拆子公司成功上市，IPO募資合計310.19億元。

4月27日晚間，深圳燃氣發(fā)布公告稱，已授權公司管理層啟動分拆子公司斯威克深交所創(chuàng)業(yè)板上市前期籌備工作。

隨著分拆上市制度逐步完善，A股分拆上市熱度上升，且今年出現(xiàn)一些新變化，3家公司發(fā)布重組分拆上市計劃。接受采訪的專家認為，分拆上市對企業(yè)具有拓展融資渠道、優(yōu)化內部結構、提高治理效率等三重功效，也是上市公司進行資產重組的重要手段之一，未來將呈常態(tài)化推進。

分拆上市隊伍不斷擴容

3家選擇重組分拆上市

記者進一步梳理發(fā)現(xiàn)，除了上述14家已經成功上市的公司，還有2家子公司注冊生效，尚未發(fā)行，1家子公司已通過發(fā)審會；另外10家公司分拆子公司IPO審核正在進行中。

“近年來，監(jiān)管部門鼓勵集團化企業(yè)分拆子公司上市，且集團化企業(yè)拓展融資渠道和分散風險等需求較強，A股公司分拆上市案例逐漸增多?！敝袊嗣翊髮W財政金融學院金融學教授鄭志剛接受《證券日報》記者采訪時表示，大型公司旗下可能有多個不同業(yè)務，而且不同業(yè)務之間的發(fā)展方向不一，順應專業(yè)化分工，優(yōu)化整合公司產業(yè)結構，做優(yōu)做強主業(yè)，是分拆上市的一個重要考量。最后，一些新業(yè)務的開展，往往跟新技術、新產業(yè)有關，迫切需要外部權益融資支持。

“近兩年來，隨著市場環(huán)境逐漸成熟，分拆上市制度逐步完善，分拆上市隊伍不斷擴容?！敝袊y行研究院博士后汪惠青對《證券日報》記者表示，整體來看，分拆上市緩解了企業(yè)集團的融資約束；為母公司剝離非核心業(yè)務的同時，提升子公司內部治理效率，有助于改善企業(yè)經營效率；分拆上市后子公司信息透明度提升，能夠有效防止管理層盈余操縱，從而提升企業(yè)集團價值。

記者注意到，最近的分拆上市案例中，出現(xiàn)3例分拆子公司重組上市的計劃。中國能建、恒力石化、中國交建3家公司均公告稱，子公司將以重組的方式實現(xiàn)重組上市。

“分拆重組上市和分拆IPO上市，原理和效果上是一致的，都是子公司獨立上市，標準上也基本一樣，只是審核路徑不同。”某券商投行人士告訴《證券日報》記者。

“分拆重組上市，實質上是對母公司業(yè)務進行重新整合，以達到優(yōu)化企業(yè)資源配置的目的。理論上講，通過對業(yè)務進行分類和剝離，將改變企業(yè)內部原有管理結構，能夠有效減少同業(yè)競爭?！蓖艋萸嗾J為。

“分拆也是資產重組的重要手段。資本市場鼓勵傳統(tǒng)公司利用上市契機進行內部產業(yè)結構調整，理順未來產業(yè)發(fā)展思路?！编嵵緞偙硎尽?/p>分拆主體科創(chuàng)屬性強

北交所成上市目的地新選擇

從分拆上市板塊來看，多數(shù)選擇創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板，此外，隨著北交所的成立，也有企業(yè)稱擬分拆子公司至北交所上市。

據記者梳理，14家已經成功上市和2家注冊生效（未上市）的公司中，包括科創(chuàng)板7家，創(chuàng)業(yè)板8家，上交所主板1家。剔除終止分拆計劃，正在IPO注冊審核中以及宣告分拆計劃的64家公司中，26家選擇分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板，9家計劃分拆至科創(chuàng)板，計劃分拆至滬深交易所主板和北交所的分別有6家和2家，另外21家尚未明確分拆上市板塊。

“注冊制下，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所，我國資本市場各個板塊內部‘分工’不同，但也存在適度競爭，以吸引高科技含量企業(yè)上市?！编嵵緞偙硎?。

汪惠青表示，從整體來看，A股公司分拆上市更加青睞創(chuàng)業(yè)板，主要出于兩點考慮。第一，創(chuàng)業(yè)板側重于對傳統(tǒng)產業(yè)的升級創(chuàng)新，符合多數(shù)上市公司分拆業(yè)務范疇；第二，與科創(chuàng)板側重科創(chuàng)屬性不同，創(chuàng)業(yè)板對上市企業(yè)行業(yè)分類、科研人員比例、研發(fā)投入等并未做硬性規(guī)定，僅對企業(yè)營業(yè)收入等盈利能力做出相關要求，對分拆子公司而言門檻相對較低。

從分拆子公司行業(yè)來看，已經上市的14家公司中，專用設備制造業(yè)和醫(yī)藥制造業(yè)均有3家，數(shù)量居前，2家為計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)。從IPO待審核公司來看，亦是新能源、新材料、半導體、醫(yī)藥等新興產業(yè)，科技含量較高。

14家公司終止分拆計劃

有企業(yè)轉向新三板掛牌

據記者梳理，截至目前，累計14家公司已經終止了分拆上市計劃。從終止原因來看，大多都是不符合分拆上市條件，如業(yè)績下滑，存在同業(yè)競爭問題，母公司控制權轉讓、子公司凈利潤占比過高等。

恒華科技終止分拆上市的同時，表示子公司道亨軟件計劃申請在新三板掛牌，有利于加強其融資能力，提高股份流動性，增強經營管理水平和品牌影響力，穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀人才，提升企業(yè)自身抗風險的能力，增強企業(yè)發(fā)展動力。

“集團化公司旗下有可能存在多個子公司以及關聯(lián)公司，在遇到困難的時候，可以相互幫扶，但同時也有一些潛在的負面問題。分拆上市審核環(huán)節(jié)，監(jiān)管部門需要對同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等問題嚴格把關，防止母公司‘空心化’，保證上市后母子公司都能規(guī)范發(fā)展?！编嵵緞偙硎?。

“對企業(yè)而言，要想成功分拆上市，需要實事求是地剖析自身的業(yè)務狀況，明確企業(yè)中長期戰(zhàn)略，基于發(fā)展的客觀需求而做出分拆決策。此外，在分拆上市過程中，要注重合規(guī)性審查，做好統(tǒng)籌規(guī)劃和風險管控?！?/strong>汪惠青認為，從市場環(huán)境來看，注冊制改革的積極穩(wěn)妥推進，分拆上市相關規(guī)則制度的不斷完善，多層次資本市場建設的推進等因素對企業(yè)分拆上市有一定的推動作用。

圖片 | 包圖網 制作 | 周文睿 編輯 | 張明富 上官夢露

審核 | 閆立良 終審 | 彭春來