8月23日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布消息稱，證監(jiān)會(huì)起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》(下稱《分拆上市規(guī)定》)，并自8月23日起向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

上市公司（下稱“母公司”）分拆子公司上市，是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置和深化并購(gòu)重組功能的重要手段，有利于企業(yè)進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平。但是，由于分拆上市的子公司業(yè)務(wù)往往是母公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，分拆上市后難免會(huì)降低母公司盈利能力，損害原股東合法權(quán)益。正因存在諸多隱憂，A股上市公司分拆后在境外上市的先例雖然早已有之，但分拆后在境內(nèi)上市至今未能落地。

隨著科創(chuàng)板改革的深入推進(jìn)，一些傳統(tǒng)行業(yè)上市公司旗下?lián)碛泻芏嗑哂锌苿?chuàng)板功能定位的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)類資產(chǎn)，存在分拆相關(guān)子公司在科創(chuàng)板上市的需求。開(kāi)通境內(nèi)企業(yè)通過(guò)分拆所屬子公司上市的綠色通道，一方面，有助于更多傳統(tǒng)企業(yè)在轉(zhuǎn)型升級(jí)過(guò)程中得到資本市場(chǎng)的支持；另一方面，引導(dǎo)和鼓勵(lì)更多上市公司將有限的資源向國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)傾斜，推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能和制造業(yè)的深度融合，推動(dòng)質(zhì)量變革、效率變革、動(dòng)力變革。

證監(jiān)會(huì)起草《分拆上市規(guī)定》并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，符合中國(guó)資本市場(chǎng)助力企業(yè)投融資、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀需要。但是，在為“分拆上市”開(kāi)通“綠色通道”的同時(shí)，如何堅(jiān)守資本市場(chǎng)的“三公”底線，確?！胺植鹕鲜小辈蛔邩?、不變形，防止“分拆上市”淪為大股東侵犯中小股東合法權(quán)益的工具，將是制度建設(shè)必然要面對(duì)也必須要解決的重要課題。

為此，《分拆上市規(guī)定》針對(duì)分拆上市門檻確定了七個(gè)“苛刻”條件，其中包括多條禁止性規(guī)定，以限制上市公司“想拆就拆”的任性行為，既順應(yīng)中國(guó)資本市場(chǎng)改革的趨勢(shì)，也符合保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的客觀需要。

《分拆上市規(guī)定》明確提出，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中，按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50％；按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30％。這兩個(gè)“不得”式禁止性規(guī)定，目的是防止上市公司將最賺錢的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)全部分拆到擬上市子公司、將不賺錢的垃圾資產(chǎn)留在母公司。如果不對(duì)此明令禁止，就會(huì)為“分拆上市”留下隱患，為大股東借“分拆上市”之名、行“掏空上市公司”之實(shí)大開(kāi)方便之門，勢(shì)必會(huì)損害母公司原有股東的合法權(quán)益，降低A股上市公司整體質(zhì)量。

《分拆上市規(guī)定》還明確規(guī)定，上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高管及其關(guān)聯(lián)人員持有的所屬子公司股份，不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10％。這一規(guī)定將最大限度地限制上市公司董監(jiān)高通過(guò)分拆上市實(shí)現(xiàn)“造殼致富”的行為，有助于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益不受侵犯。

《分拆上市規(guī)定》在分拆條件上還提出兩個(gè)“不得”：一是上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，發(fā)行股份及募資投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)；所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，不得分拆上市。該規(guī)定可有效遏制企業(yè)“一項(xiàng)資產(chǎn)多次融資”“大A套小A”式的非法占用過(guò)多股市資源，確保資本市場(chǎng)的資源能夠用在刀刃上。

可見(jiàn)，《分拆上市規(guī)定》體現(xiàn)出一條基本原則：分拆上市是有門檻的，不能“想拆就拆”，維護(hù)上市公司股東權(quán)益是不可逾越的底線。

□木?。ㄘ?cái)經(jīng)評(píng)論人）編輯 汪世軍 校對(duì) 楊許麗