8月23日，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布消息稱，證監(jiān)會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》(下稱《分拆上市規(guī)定》)，并自8月23日起向社會公開征求意見。

上市公司（下稱“母公司”）分拆子公司上市，是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于企業(yè)進一步實現(xiàn)業(yè)務聚焦、提升專業(yè)化經營水平。但是，由于分拆上市的子公司業(yè)務往往是母公司優(yōu)質資產，分拆上市后難免會降低母公司盈利能力，損害原股東合法權益。正因存在諸多隱憂，A股上市公司分拆后在境外上市的先例雖然早已有之，但分拆后在境內上市至今未能落地。

隨著科創(chuàng)板改革的深入推進，一些傳統(tǒng)行業(yè)上市公司旗下?lián)碛泻芏嗑哂锌苿?chuàng)板功能定位的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)類資產，存在分拆相關子公司在科創(chuàng)板上市的需求。開通境內企業(yè)通過分拆所屬子公司上市的綠色通道，一方面，有助于更多傳統(tǒng)企業(yè)在轉型升級過程中得到資本市場的支持；另一方面，引導和鼓勵更多上市公司將有限的資源向國家重點支持的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)傾斜，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)的深度融合，推動質量變革、效率變革、動力變革。

證監(jiān)會起草《分拆上市規(guī)定》并向社會公開征求意見，符合中國資本市場助力企業(yè)投融資、支持實體經濟發(fā)展的客觀需要。但是，在為“分拆上市”開通“綠色通道”的同時，如何堅守資本市場的“三公”底線，確?！胺植鹕鲜小辈蛔邩?、不變形，防止“分拆上市”淪為大股東侵犯中小股東合法權益的工具，將是制度建設必然要面對也必須要解決的重要課題。

為此，《分拆上市規(guī)定》針對分拆上市門檻確定了七個“苛刻”條件，其中包括多條禁止性規(guī)定，以限制上市公司“想拆就拆”的任性行為，既順應中國資本市場改革的趨勢，也符合保護中小投資者合法權益的客觀需要。

《分拆上市規(guī)定》明確提出，上市公司最近一個會計年度合并報表中，按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50％；按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30％。這兩個“不得”式禁止性規(guī)定，目的是防止上市公司將最賺錢的優(yōu)質資產全部分拆到擬上市子公司、將不賺錢的垃圾資產留在母公司。如果不對此明令禁止，就會為“分拆上市”留下隱患，為大股東借“分拆上市”之名、行“掏空上市公司”之實大開方便之門，勢必會損害母公司原有股東的合法權益，降低A股上市公司整體質量。

《分拆上市規(guī)定》還明確規(guī)定，上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高管及其關聯(lián)人員持有的所屬子公司股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。這一規(guī)定將最大限度地限制上市公司董監(jiān)高通過分拆上市實現(xiàn)“造殼致富”的行為，有助于保護中小投資者合法權益不受侵犯。

《分拆上市規(guī)定》在分拆條件上還提出兩個“不得”：一是上市公司最近三個會計年度內，發(fā)行股份及募資投向的業(yè)務和資產、通過重大資產重組購買的業(yè)務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產；所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，不得分拆上市。該規(guī)定可有效遏制企業(yè)“一項資產多次融資”“大A套小A”式的非法占用過多股市資源，確保資本市場的資源能夠用在刀刃上。

可見，《分拆上市規(guī)定》體現(xiàn)出一條基本原則：分拆上市是有門檻的，不能“想拆就拆”，維護上市公司股東權益是不可逾越的底線。

□木?。ㄘ斀浽u論人）編輯 汪世軍 校對 楊許麗