A股掀起分拆上市熱潮。

不完全統(tǒng)計(jì)顯示，今年年初至8月13日，已經(jīng)有32家A股上市公司公告將分拆子公司到A股上市，逾8成意向選擇科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板。約10家上市公司來(lái)自于生物醫(yī)藥行業(yè)，成為分拆上市的“主力軍”。

業(yè)內(nèi)人士表示，分拆安排合理對(duì)母子公司是“雙贏”；但實(shí)施不當(dāng)，同樣可能帶來(lái)一系列的苦果，甚至出現(xiàn)大股東借機(jī)套現(xiàn)或利益輸送。

需要看到的是，打著“分拆上市”旗號(hào)，亦可能出現(xiàn)虛假分拆或概念炒作。因此監(jiān)管層也曾明確表示會(huì)嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場(chǎng)亂象。

“當(dāng)然，既然監(jiān)管開(kāi)了口子，肯定還是鼓勵(lì)有發(fā)展前景的子公司進(jìn)行分拆上市?！蹦惩缎腥耸糠Q(chēng)。

分拆上市如火如荼

8月10日，麗珠集團(tuán)（000513.SZ）公告，擬分拆其控股子公司麗珠試劑A股上市。

這也是監(jiān)管層自去年12月下發(fā)關(guān)于分拆上市的正式文件后，今年以來(lái)第31家公告有意分拆子公司A股上市的公司。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，今年來(lái)已經(jīng)有32家上市公司公告將分拆子公司上市。

回首A股歷史，與非常普遍的并購(gòu)相比，監(jiān)管對(duì)分拆上市一直都有嚴(yán)格限制。2019年8月23日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》征求意見(jiàn)稿，3個(gè)半月征求意見(jiàn)后，2019年12月13日，正式稿出爐。

這也標(biāo)志著，A股市場(chǎng)分拆上市破冰。

業(yè)內(nèi)人士分析，麗珠集團(tuán)的分拆預(yù)案屬于“控股型分拆”，即上市母公司的控股子公司直接分拆上市的方式。由于監(jiān)管限制，早期控股分拆的形式并不多見(jiàn)，隨著分拆上市正式稿的頒布，符合條件的A股上市公司控股型分拆日趨活躍，也有望成為A股分拆境內(nèi)上市的主流模式之一。

進(jìn)一步來(lái)看，在子公司分拆的上市目的地中，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板是大頭。在已經(jīng)公告明確上市板塊的29個(gè)案例中，除了2家是滬市主板，其余均為科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板。

“科創(chuàng)板憑借其更具包容性的上市條件、較高的估值水平和良好的流動(dòng)性，成為上市公司分拆上市的主要選擇之一?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q(chēng)。

另外，值得一提的是，在目前公告分拆上市的上市公司中，生物醫(yī)藥類(lèi)占到近三分之一，分拆的業(yè)務(wù)板塊主要涉及診斷試劑、疫苗等。

其中，疫苗業(yè)務(wù)是分拆上市的主流選擇，比如長(zhǎng)春高新、華蘭生物、遼寧成大等相繼公告擬分拆疫苗業(yè)務(wù)獨(dú)立上市。

“醫(yī)藥類(lèi)上市公司旗下往往有很多子公司，且其產(chǎn)業(yè)和業(yè)務(wù)模塊比較獨(dú)立，和母公司的關(guān)聯(lián)交易較少，資產(chǎn)獨(dú)立、完整，能夠獨(dú)立對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)、形成品牌。第二，醫(yī)藥行業(yè)近些年發(fā)展如火如荼，通過(guò)分拆上市能實(shí)現(xiàn)再融資、員工激勵(lì)、品牌推廣等一系列目標(biāo)?！北本┠迟Y深并購(gòu)重組人士也告訴第一財(cái)經(jīng)記者。

光大證券也表示，未來(lái)進(jìn)行分拆上市的公司有幾種類(lèi)型：第一類(lèi)是公司資產(chǎn)龐大、業(yè)務(wù)多元，存在一定債務(wù)壓力，旗下?lián)碛杏芰?qiáng)、處在成長(zhǎng)期的子公司；第二是孵化型平臺(tái)公司，例如騰訊的股權(quán)投資組合涉及社交、娛樂(lè)、金融支付、電商、教育等領(lǐng)域，子公司上市后，母公司可以選擇逐漸退出獲取投資收益；第三是涉及國(guó)企改革的企業(yè)，例如目前混合所有制改革的重心，如電力、鐵路、石油、軍工等。

辯證看待分拆上市

除了上市公司，投資者更是對(duì)分拆上市給予了相當(dāng)?shù)臒崆椤?/p>在投資者交流平臺(tái)上不難看到，不少投資者對(duì)上市公司分拆上市的可能及進(jìn)展等高度關(guān)注。

“貴司的幾個(gè)子公司技術(shù)實(shí)力都非常強(qiáng)，都是各自領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊，這個(gè)非常符合現(xiàn)在科創(chuàng)板對(duì)于公司的要求，請(qǐng)問(wèn)子公司是否有分拆上市的計(jì)劃？”某位投資者如此問(wèn)道。

第一財(cái)經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來(lái)宣告擬分拆的32家公司中，宣布分拆上市預(yù)案次日，5家公司漲停，1家公司跌停，多數(shù)公司股價(jià)相對(duì)上證指數(shù)有超額收益。

其中，紫江企業(yè)（600210.SH）于2月20日晚間公告分拆子公司到科創(chuàng)板上市，之后連續(xù)4個(gè)漲停。股價(jià)也從3.6元上漲到5.28元，累計(jì)漲幅46.4%。

“有利于資本市場(chǎng)對(duì)公司不同業(yè)務(wù)進(jìn)行合理估值，使公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)價(jià)值得以在資本市場(chǎng)充分體現(xiàn)，從而提高公司整體市值，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化?！鄙鲜霾①?gòu)重組人士分析稱(chēng)，隨著新股發(fā)行出現(xiàn)稀釋?zhuān)瑲w母凈利潤(rùn)變化由分拆后持股比例和分拆子公司凈利潤(rùn)規(guī)模決定。

華蘭生物此前便公告稱(chēng)，短期來(lái)看，疫苗子公司上市稀釋股權(quán)將會(huì)減少部分并表利潤(rùn)，但華蘭疫苗的單獨(dú)上市將有利于華蘭疫苗內(nèi)在價(jià)值的釋放，也有利于公司整體估值的提升。此外，從中長(zhǎng)期來(lái)看，華蘭疫苗分拆上市將拓寬其融資渠道，能夠適應(yīng)其快速的發(fā)展，并且有利于公司整體融資效率的提升。

“分拆上市當(dāng)年可能出現(xiàn)少數(shù)股東損失增加，后續(xù)利潤(rùn)提升主要依賴子公司業(yè)績(jī)改善。”該并購(gòu)重組人士說(shuō)。

不過(guò)，申萬(wàn)宏源也表示，實(shí)施不當(dāng)?shù)姆植鹕鲜幸部赡軒?lái)母公司業(yè)務(wù)的“空心化”、大股東利用分拆上市套現(xiàn)、實(shí)施利益輸送等。因此，上市公司應(yīng)該充分考慮分拆上市是否有利于提升募資公司的業(yè)務(wù)聚焦，而不是削弱母子公司之間的協(xié)同性，也應(yīng)該從市場(chǎng)估值、流動(dòng)性、業(yè)務(wù)拓展等角度綜合評(píng)估不同的分拆路徑。

對(duì)“忽悠式分拆”高壓監(jiān)管

在《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》正式稿出爐后，證監(jiān)會(huì)明確表示，將加強(qiáng)對(duì)分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場(chǎng)亂象，以及內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

2020年3月25日晚，延安必康發(fā)布擬分拆九九久科技上市的預(yù)案，隨即，深交所向延安必康發(fā)布有關(guān)分拆上市計(jì)劃的問(wèn)詢函。從文件內(nèi)容看，深交所要求上市公司就是否存在上市主體重復(fù)上市，九九久是否具備持續(xù)盈利能力，相關(guān)決策是否謹(jǐn)慎合理，是否涉及忽悠式分拆上市，是否存在違反公平披露原則、主動(dòng)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)等情況作出說(shuō)明。

3月26日早間，延安必康又公告，由于涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，可能不再滿足“上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)”的要求。延安必康稱(chēng)，決定暫緩分拆上市申報(bào)，之后公司開(kāi)盤(pán)股價(jià)跌停。

除了對(duì)忽悠式分拆、虛假炒作的監(jiān)管，第一財(cái)經(jīng)記者也注意到，上交所對(duì)分拆上市公司的問(wèn)詢，更加關(guān)注持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性和關(guān)聯(lián)交易對(duì)獨(dú)立性的影響。

比如在心脈醫(yī)療（688016.SH）闖關(guān)科創(chuàng)板中，交易所的問(wèn)詢的重點(diǎn)便是在集中采購(gòu)、關(guān)聯(lián)交易以及研發(fā)獨(dú)立性等方面。具體來(lái)看，問(wèn)詢函的問(wèn)題涉及六大類(lèi)，分別是：心脈醫(yī)療股權(quán)結(jié)構(gòu)及董監(jiān)高基本情況、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)會(huì)信息與管理分析，及其他事項(xiàng)。

公開(kāi)資料顯示，心脈醫(yī)療成立于2012年，是港股上市公司微創(chuàng)醫(yī)療（00853.HK）的控股子公司。