新華財經(jīng)北京11月11日電（記者 閆鵬）自2022年年初《上市公司分拆規(guī)則（試行）》發(fā)布以來，A股分拆上市步入“快車道”。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前已有上百家上市公司“官宣”分拆上市計劃，今年已“A拆A”成功上市8家，與往年相比明顯加速。

業(yè)內(nèi)認為，上市公司分拆子公司上市有利于進一步提升品牌影響力和市場競爭力，拓寬融資渠道，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，搶抓市場機遇，但對母公司的估值影響并無明顯方向性。

自2021年2月首例母公司仍有控制權(quán)的“A拆A”生益電子成功上市后，A股分拆上市身影屢見不鮮。2022年10月29日，正泰電器發(fā)布關(guān)于籌劃子公司分拆上市的提示性公告稱，董事會同意控股子公司正泰安能能源（浙江）股份有限公司籌劃分拆上市事宜，并授權(quán)公司及正泰安能管理層啟動分拆正泰安能上市的前期籌備工作。

分拆上市作為常用的資產(chǎn)重組手段，在A股逐步發(fā)展的過程中已具有較為成熟市場環(huán)境。2022年1月5日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，整合了之前境內(nèi)外分拆上市規(guī)則，統(tǒng)一境內(nèi)外監(jiān)管要求，明確和完善分拆條件等。此后，上市公司分拆子公司上市明顯升溫。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，截至10月底，共有100余家A股上市公司有意分拆子公司上市。今年以來已有8家上市公司分拆子公司在A股成功上市，另有2家正處于發(fā)行階段，還有3家已提交證監(jiān)會注冊。

從行業(yè)分布上看，分拆上市的子公司多聚焦于新能源、計算機、半導體、生物醫(yī)藥、機械設(shè)備等新興經(jīng)濟，主營業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力較強，這與“A拆A”目前多至科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市相呼應。

上市公司為何要分拆子公司上市？中金公司策略團隊認為，一方面，從上市前后時間線來區(qū)分，分拆上市有可能在前序、后續(xù)等多個環(huán)節(jié)幫助子公司融資，包括提升一級市場關(guān)注度、引入戰(zhàn)略投資者、打通后續(xù)再融資渠道等；另一方面，從經(jīng)營的角度上來看，業(yè)務(wù)的分拆有助于幫助公司聚焦主業(yè)，同時分拆后子公司經(jīng)營的獨立性獲得保障，優(yōu)化激勵機制。此外，分拆上市可能改善母公司改善財務(wù)情況，幫助子公司價值發(fā)現(xiàn)，若分拆子公司到港股和海外上市，還可以增加公司主體在海外的知名度。

在國信證券投行業(yè)務(wù)董事劉劍看來，上市公司分拆上市還可以提高子公司估值?！拔覈缙诘纳鲜泄局卸嗖扇《嘣瘧?zhàn)略，對于以傳統(tǒng)成熟業(yè)務(wù)為主業(yè)，市場估值普遍較低，若能將高成長、高創(chuàng)新的子公司單獨上市，將獲得更高的估值溢價。”劉劍說。

據(jù)了解，正泰電器擬籌劃分拆上市的正泰安能，為其國內(nèi)戶用光伏業(yè)務(wù)運營主體。2022年上半年全國戶用光伏新增裝機量為8.9GW，正泰安能新增裝機容量2.7GW，市占率約30%。正泰電器表示，分拆上市舉動意在搶抓“雙碳”目標發(fā)展機遇，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的作用，持續(xù)提升公司戶用光伏業(yè)務(wù)的核心競爭力。

隨著A股分拆上市升溫，“分拆上市”概念也引發(fā)市場關(guān)注。但值得注意的是，分拆對于母公司的估值可能存在不同方向的影響。

業(yè)內(nèi)人士分析，從會計的角度上看，對子公司進行分拆上市將會稀釋母公司所持有的子公司股權(quán)，從而造成母公司合并報表內(nèi)的歸母凈利潤部分被稀釋，歸母凈資產(chǎn)也會相應減少，有可能會帶來母公司的估值下降；但若分拆的子公司尚未盈利，則歸母凈利潤和歸母凈資產(chǎn)則會出現(xiàn)一增一減的情形，從財務(wù)報表上對于母公司的影響也變得較為復雜。

“與投資者普遍認知有所差異的是，從當前的案例來看，母公司和子公司在分拆后三個月內(nèi)的漲跌幅并沒有明顯的方向性，但兩者的變動方向多為同向。另一個看似反常識的現(xiàn)象則是，子公司首發(fā)的市盈率也并沒有顯著的高于母公司?！敝薪鸸静呗苑治鰩熀舞凑J為，通過分拆上市提升估值的作用可能較為有限。

何璐提醒，分拆上市的過程也意味著母公司將不再直接控制這一部分的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，因此對于投資者和監(jiān)管來說需要格外注意母公司業(yè)務(wù)的“空心化”；同時，由于分拆后母公司仍然對于子公司保有控制權(quán)，因此母子公司之間的經(jīng)營能否完全獨立也是監(jiān)管核查的重點，投資者也需要仔細辨別。

記者了解到，在分拆上市審核中，同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等三大問題是關(guān)注重點。例如，樂普醫(yī)療分拆樂普診斷上市中，首輪問詢函重點關(guān)注兩者的同業(yè)競爭問題，最終樂普醫(yī)療終止分拆上市事項，并撤回相關(guān)申請文件。

據(jù)國信證券統(tǒng)計，截至2022年10月底，分拆上市申報后撤回的共9單，其原因包括同業(yè)競爭、業(yè)績大幅下滑、業(yè)務(wù)獨立性、實控人變更等問題。

業(yè)內(nèi)認為，伴隨著A股市場中多元化經(jīng)營的公司逐漸增多、市場交易和監(jiān)管環(huán)境逐步成熟，未來分拆上市的相關(guān)案例有望繼續(xù)增加，并成為資源配置、資產(chǎn)重組的重要手段。預計未來A股上市公司分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板乃至北交所上市的案例數(shù)量會繼續(xù)增加。

編輯：羅浩

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