新華財(cái)經(jīng)北京11月11日電（記者 閆鵬）自2022年年初《上市公司分拆規(guī)則（試行）》發(fā)布以來(lái)，A股分拆上市步入“快車(chē)道”。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前已有上百家上市公司“官宣”分拆上市計(jì)劃，今年已“A拆A”成功上市8家，與往年相比明顯加速。

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，上市公司分拆子公司上市有利于進(jìn)一步提升品牌影響力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，拓寬融資渠道，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，搶抓市場(chǎng)機(jī)遇，但對(duì)母公司的估值影響并無(wú)明顯方向性。

自2021年2月首例母公司仍有控制權(quán)的“A拆A”生益電子成功上市后，A股分拆上市身影屢見(jiàn)不鮮。2022年10月29日，正泰電器發(fā)布關(guān)于籌劃子公司分拆上市的提示性公告稱，董事會(huì)同意控股子公司正泰安能能源（浙江）股份有限公司籌劃分拆上市事宜，并授權(quán)公司及正泰安能管理層啟動(dòng)分拆正泰安能上市的前期籌備工作。

分拆上市作為常用的資產(chǎn)重組手段，在A股逐步發(fā)展的過(guò)程中已具有較為成熟市場(chǎng)環(huán)境。2022年1月5日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，整合了之前境內(nèi)外分拆上市規(guī)則，統(tǒng)一境內(nèi)外監(jiān)管要求，明確和完善分拆條件等。此后，上市公司分拆子公司上市明顯升溫。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至10月底，共有100余家A股上市公司有意分拆子公司上市。今年以來(lái)已有8家上市公司分拆子公司在A股成功上市，另有2家正處于發(fā)行階段，還有3家已提交證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

從行業(yè)分布上看，分拆上市的子公司多聚焦于新能源、計(jì)算機(jī)、半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥、機(jī)械設(shè)備等新興經(jīng)濟(jì)，主營(yíng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力較強(qiáng)，這與“A拆A”目前多至科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市相呼應(yīng)。

上市公司為何要分拆子公司上市？中金公司策略團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，一方面，從上市前后時(shí)間線來(lái)區(qū)分，分拆上市有可能在前序、后續(xù)等多個(gè)環(huán)節(jié)幫助子公司融資，包括提升一級(jí)市場(chǎng)關(guān)注度、引入戰(zhàn)略投資者、打通后續(xù)再融資渠道等；另一方面，從經(jīng)營(yíng)的角度上來(lái)看，業(yè)務(wù)的分拆有助于幫助公司聚焦主業(yè)，同時(shí)分拆后子公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性獲得保障，優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制。此外，分拆上市可能改善母公司改善財(cái)務(wù)情況，幫助子公司價(jià)值發(fā)現(xiàn)，若分拆子公司到港股和海外上市，還可以增加公司主體在海外的知名度。

在國(guó)信證券投行業(yè)務(wù)董事劉劍看來(lái)，上市公司分拆上市還可以提高子公司估值。“我國(guó)早期的上市公司中多采取多元化戰(zhàn)略，對(duì)于以傳統(tǒng)成熟業(yè)務(wù)為主業(yè)，市場(chǎng)估值普遍較低，若能將高成長(zhǎng)、高創(chuàng)新的子公司單獨(dú)上市，將獲得更高的估值溢價(jià)?！眲φf(shuō)。

據(jù)了解，正泰電器擬籌劃分拆上市的正泰安能，為其國(guó)內(nèi)戶用光伏業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)主體。2022年上半年全國(guó)戶用光伏新增裝機(jī)量為8.9GW，正泰安能新增裝機(jī)容量2.7GW，市占率約30%。正泰電器表示，分拆上市舉動(dòng)意在搶抓“雙碳”目標(biāo)發(fā)展機(jī)遇，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的作用，持續(xù)提升公司戶用光伏業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

隨著A股分拆上市升溫，“分拆上市”概念也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。但值得注意的是，分拆對(duì)于母公司的估值可能存在不同方向的影響。

業(yè)內(nèi)人士分析，從會(huì)計(jì)的角度上看，對(duì)子公司進(jìn)行分拆上市將會(huì)稀釋母公司所持有的子公司股權(quán)，從而造成母公司合并報(bào)表內(nèi)的歸母凈利潤(rùn)部分被稀釋?zhuān)瑲w母凈資產(chǎn)也會(huì)相應(yīng)減少，有可能會(huì)帶來(lái)母公司的估值下降；但若分拆的子公司尚未盈利，則歸母凈利潤(rùn)和歸母凈資產(chǎn)則會(huì)出現(xiàn)一增一減的情形，從財(cái)務(wù)報(bào)表上對(duì)于母公司的影響也變得較為復(fù)雜。

“與投資者普遍認(rèn)知有所差異的是，從當(dāng)前的案例來(lái)看，母公司和子公司在分拆后三個(gè)月內(nèi)的漲跌幅并沒(méi)有明顯的方向性，但兩者的變動(dòng)方向多為同向。另一個(gè)看似反常識(shí)的現(xiàn)象則是，子公司首發(fā)的市盈率也并沒(méi)有顯著的高于母公司?！敝薪鸸静呗苑治鰩熀舞凑J(rèn)為，通過(guò)分拆上市提升估值的作用可能較為有限。

何璐提醒，分拆上市的過(guò)程也意味著母公司將不再直接控制這一部分的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，因此對(duì)于投資者和監(jiān)管來(lái)說(shuō)需要格外注意母公司業(yè)務(wù)的“空心化”；同時(shí)，由于分拆后母公司仍然對(duì)于子公司保有控制權(quán)，因此母子公司之間的經(jīng)營(yíng)能否完全獨(dú)立也是監(jiān)管核查的重點(diǎn)，投資者也需要仔細(xì)辨別。

記者了解到，在分拆上市審核中，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等三大問(wèn)題是關(guān)注重點(diǎn)。例如，樂(lè)普醫(yī)療分拆樂(lè)普診斷上市中，首輪問(wèn)詢函重點(diǎn)關(guān)注兩者的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，最終樂(lè)普醫(yī)療終止分拆上市事項(xiàng)，并撤回相關(guān)申請(qǐng)文件。

據(jù)國(guó)信證券統(tǒng)計(jì)，截至2022年10月底，分拆上市申報(bào)后撤回的共9單，其原因包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、業(yè)績(jī)大幅下滑、業(yè)務(wù)獨(dú)立性、實(shí)控人變更等問(wèn)題。

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，伴隨著A股市場(chǎng)中多元化經(jīng)營(yíng)的公司逐漸增多、市場(chǎng)交易和監(jiān)管環(huán)境逐步成熟，未來(lái)分拆上市的相關(guān)案例有望繼續(xù)增加，并成為資源配置、資產(chǎn)重組的重要手段。預(yù)計(jì)未來(lái)A股上市公司分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板乃至北交所上市的案例數(shù)量會(huì)繼續(xù)增加。

編輯：羅浩

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