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終于，A股境內(nèi)分拆上市的政策通道打開(kāi)了！8月23日下午，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》(簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》)并公開(kāi)征求意見(jiàn)，為A股境內(nèi)分拆上市明確了標(biāo)準(zhǔn)和流程，開(kāi)出七大分拆上市條件。而且，為更好讓科技創(chuàng)新企業(yè)和資本市場(chǎng)對(duì)接，這套規(guī)則并非僅為分拆到科創(chuàng)板上市鋪路，而是適用于所有境內(nèi)分拆上市。
不過(guò)，根據(jù)記者初步測(cè)算，按照分拆上市劃出的硬指標(biāo)，再結(jié)合上市公司治理情況、風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)等因素，同時(shí)符合分拆條件、分拆所屬子公司符合發(fā)行上市條件的上市公司不到百家，占A股市場(chǎng)公司家數(shù)2%至3%。“近期市場(chǎng)關(guān)于分拆期待值很高，但其實(shí)真正符合條件的并不多，尤其監(jiān)管明確表達(dá)了對(duì)炒作分拆概念、忽悠式分拆從嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)度，投資者需要理性看待，認(rèn)真辨別?！庇惺袌?chǎng)人士向記者表示。助力創(chuàng)新填補(bǔ)制度空白《若干規(guī)定》明確指出，其規(guī)定的“分拆”指的是上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場(chǎng)IPO或者重組上市?！度舾梢?guī)定》正式填補(bǔ)了境內(nèi)分拆上市的制度空白。“盡管在實(shí)踐中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市，但是從未有過(guò)真正的上市公司分拆子公司在A股上市?！庇袠I(yè)內(nèi)人士向記者表示。雖然此前有過(guò)上市公司“孵化”子公司A股上市的先例，但前提都是犧牲控制權(quán)，將子公司變?yōu)閰⒐晒尽Ｈ缟暾?qǐng)科創(chuàng)板上市的特寶生物，原為通化東寶所控制，但上市公司在子公司改制前夕放棄了控制權(quán)。境內(nèi)分拆最近的一次政策松動(dòng)還是在2010年，當(dāng)時(shí)監(jiān)管層曾探討A股公司分拆子公司在創(chuàng)業(yè)板上市，但亦只是停留在業(yè)界傳言層面并未有明確政策發(fā)布。有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，監(jiān)管對(duì)境內(nèi)分拆一直沒(méi)有放開(kāi)政策，可能基于多重考慮。例如，早期IPO排隊(duì)企業(yè)多，再增加供給并無(wú)必要。又如，允許“大A套小A”，兩家公司的公眾股東利益如何平衡？是否存在過(guò)度證券化？監(jiān)管是否有足夠手段應(yīng)對(duì)可能存在的利益輸送、同業(yè)不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易或者占資行為？另外，在當(dāng)時(shí)“以殼為貴”的炒作氛圍下，鼓勵(lì)分拆是否會(huì)催化更強(qiáng)烈的養(yǎng)殼造殼意愿？因此，當(dāng)今年1月30日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見(jiàn)》并明確“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”時(shí)，暌違市場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)9年的分拆二字重現(xiàn)，市場(chǎng)的盼望是熱切的。“因?yàn)樽尶萍紕?chuàng)新企業(yè)同資本市場(chǎng)對(duì)接的任務(wù)更為緊要迫切?！庇蟹治鋈耸恐赋?。該人士表示，近年來(lái)，上市公司加速轉(zhuǎn)型，其孵化培育新業(yè)務(wù)的動(dòng)機(jī)強(qiáng)烈。一些擁有巨大發(fā)展?jié)摿褪袌?chǎng)前景的公司可能需要上市公司持續(xù)或大量地資金投入，可能會(huì)降低母公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效。這種情況下，如果能將這部分業(yè)務(wù)分拆出來(lái)，子公司得以拓寬融資渠道，而母公司股東也可獲得更大回報(bào)。此外，分拆上市還能夠賦予子公司的管理者成為新上市公司的股東機(jī)會(huì)，更好激發(fā)其創(chuàng)造力和主觀性。退出渠道的多元化也會(huì)激發(fā)PE/VC等創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的投資熱情，引導(dǎo)資金流向科技創(chuàng)新型企業(yè)。因此，試點(diǎn)并未僅限于“分拆至科創(chuàng)板上市”，而是打通了A股分拆至全板塊上市的關(guān)節(jié)并且做好銜接安排，這體現(xiàn)了政策對(duì)科技創(chuàng)新的高度支持和包容。根據(jù)規(guī)定，分拆之后的企業(yè)的路徑其實(shí)同目前IPO流程完全相同。例如，分拆后選擇IPO的，應(yīng)遵循發(fā)行上市、保薦、承銷等一系列相關(guān)規(guī)定；如果選擇重組上市，則需要遵守上市公司重大資產(chǎn)資產(chǎn)重組等相關(guān)規(guī)定。“種子選手”僅2%至3%冰封多年的分拆即將“解凍”，早有上市公司聞風(fēng)而動(dòng)。前期已有約10家上市公司在公告中明確了所屬子公司考慮“分拆上市”。這些公司或?yàn)镻E孵化類公司，或?yàn)槎喈a(chǎn)業(yè)平臺(tái)，也有母子公司從事相似業(yè)務(wù)的一類。但是，對(duì)比明確公布的分拆條件可見(jiàn)，真正能夠“躍龍門(mén)”的還是極少數(shù)，無(wú)論是業(yè)績(jī)硬實(shí)力還是獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作等軟實(shí)力，既要符合分拆條件，又要滿足A股發(fā)行上市條件的企業(yè)并不多，并不是想拆就拆。財(cái)務(wù)硬指標(biāo)方面，上市公司需要滿足“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于10億元”要求。同時(shí)，分拆出的業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)比重也有限制，簡(jiǎn)言之，擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%；同時(shí)，擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。存在風(fēng)險(xiǎn)違規(guī)事項(xiàng)的公司顯然是“此路不通”?！度舾梢?guī)定》要求上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東，實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。為了防止過(guò)度證券化，《若干規(guī)定》要求上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。上市公司不得分拆金融業(yè)務(wù)的子公司上市。根據(jù)記者初步測(cè)算，在滿足硬性財(cái)務(wù)條件基礎(chǔ)上(以公司年報(bào)披露的重要子公司為范圍)，若剔除母子公司業(yè)務(wù)重合的公司，金融類公司等，兩市真正符合分拆上市條件的上市公司百家左右，占上市公司整體比重2%至3%，對(duì)應(yīng)所屬上市公司數(shù)量不到200家。除了以上這些硬指標(biāo)，還有一些“軟實(shí)力”指標(biāo)也會(huì)被重點(diǎn)考量。條件的第七條對(duì)信息路披露劃出重點(diǎn)：需要充分說(shuō)明分拆有利于突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷等等。此外，為了防止利益輸送，《若干規(guī)定》還要求，上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高管及其關(guān)聯(lián)人員持有的所屬子公司股份不得超過(guò)其分拆前總股本的10%。嚴(yán)防炒殼阻斷套利除了用門(mén)檻高杜絕炒作式分拆，《若干規(guī)定》還通過(guò)嚴(yán)格信息披露、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任等方式，構(gòu)建起了分拆上市的基本運(yùn)行程序和框架。例如，在程序性方面，為保障股東權(quán)益，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風(fēng)險(xiǎn)。嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)表決程序，需同時(shí)滿足兩個(gè)“2/3”：出席會(huì)議的全部股東所持表決權(quán)的2/3以上、出席會(huì)議的全部中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。而且，監(jiān)管明確表態(tài)，分拆過(guò)程中可能存在的信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為，對(duì)“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等行為將會(huì)加大打擊力度。證監(jiān)會(huì)亦明確，將和證券交易所高度重視市場(chǎng)關(guān)切問(wèn)題，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請(qǐng)、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個(gè)環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤(rùn)，損害中小股東權(quán)益。“監(jiān)管對(duì)分拆的鼓勵(lì)和約束，傳遞的話語(yǔ)很清晰。分拆并不是目的，最終還是要落實(shí)到分拆是不是更有利于公司發(fā)展，是不是能夠提高上市公司質(zhì)量?！庇型缎腥耸肯蛴浾弑硎尽?/p>來(lái)源: 上海證券報(bào)關(guān)注同花順財(cái)經(jīng)微信公眾號(hào)(ths518)，獲取更多財(cái)經(jīng)資訊
不過(guò)，根據(jù)記者初步測(cè)算，按照分拆上市劃出的硬指標(biāo)，再結(jié)合上市公司治理情況、風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)等因素，同時(shí)符合分拆條件、分拆所屬子公司符合發(fā)行上市條件的上市公司不到百家，占A股市場(chǎng)公司家數(shù)2%至3%。“近期市場(chǎng)關(guān)于分拆期待值很高，但其實(shí)真正符合條件的并不多，尤其監(jiān)管明確表達(dá)了對(duì)炒作分拆概念、忽悠式分拆從嚴(yán)監(jiān)管的態(tài)度，投資者需要理性看待，認(rèn)真辨別?！庇惺袌?chǎng)人士向記者表示。助力創(chuàng)新填補(bǔ)制度空白《若干規(guī)定》明確指出，其規(guī)定的“分拆”指的是上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場(chǎng)IPO或者重組上市?！度舾梢?guī)定》正式填補(bǔ)了境內(nèi)分拆上市的制度空白。“盡管在實(shí)踐中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市，但是從未有過(guò)真正的上市公司分拆子公司在A股上市?！庇袠I(yè)內(nèi)人士向記者表示。雖然此前有過(guò)上市公司“孵化”子公司A股上市的先例，但前提都是犧牲控制權(quán)，將子公司變?yōu)閰⒐晒尽Ｈ缟暾?qǐng)科創(chuàng)板上市的特寶生物，原為通化東寶所控制，但上市公司在子公司改制前夕放棄了控制權(quán)。境內(nèi)分拆最近的一次政策松動(dòng)還是在2010年，當(dāng)時(shí)監(jiān)管層曾探討A股公司分拆子公司在創(chuàng)業(yè)板上市，但亦只是停留在業(yè)界傳言層面并未有明確政策發(fā)布。有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，監(jiān)管對(duì)境內(nèi)分拆一直沒(méi)有放開(kāi)政策，可能基于多重考慮。例如，早期IPO排隊(duì)企業(yè)多，再增加供給并無(wú)必要。又如，允許“大A套小A”，兩家公司的公眾股東利益如何平衡？是否存在過(guò)度證券化？監(jiān)管是否有足夠手段應(yīng)對(duì)可能存在的利益輸送、同業(yè)不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易或者占資行為？另外，在當(dāng)時(shí)“以殼為貴”的炒作氛圍下，鼓勵(lì)分拆是否會(huì)催化更強(qiáng)烈的養(yǎng)殼造殼意愿？因此，當(dāng)今年1月30日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見(jiàn)》并明確“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”時(shí)，暌違市場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)9年的分拆二字重現(xiàn)，市場(chǎng)的盼望是熱切的。“因?yàn)樽尶萍紕?chuàng)新企業(yè)同資本市場(chǎng)對(duì)接的任務(wù)更為緊要迫切?！庇蟹治鋈耸恐赋?。該人士表示，近年來(lái)，上市公司加速轉(zhuǎn)型，其孵化培育新業(yè)務(wù)的動(dòng)機(jī)強(qiáng)烈。一些擁有巨大發(fā)展?jié)摿褪袌?chǎng)前景的公司可能需要上市公司持續(xù)或大量地資金投入，可能會(huì)降低母公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效。這種情況下，如果能將這部分業(yè)務(wù)分拆出來(lái)，子公司得以拓寬融資渠道，而母公司股東也可獲得更大回報(bào)。此外，分拆上市還能夠賦予子公司的管理者成為新上市公司的股東機(jī)會(huì)，更好激發(fā)其創(chuàng)造力和主觀性。退出渠道的多元化也會(huì)激發(fā)PE/VC等創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的投資熱情，引導(dǎo)資金流向科技創(chuàng)新型企業(yè)。因此，試點(diǎn)并未僅限于“分拆至科創(chuàng)板上市”，而是打通了A股分拆至全板塊上市的關(guān)節(jié)并且做好銜接安排，這體現(xiàn)了政策對(duì)科技創(chuàng)新的高度支持和包容。根據(jù)規(guī)定，分拆之后的企業(yè)的路徑其實(shí)同目前IPO流程完全相同。例如，分拆后選擇IPO的，應(yīng)遵循發(fā)行上市、保薦、承銷等一系列相關(guān)規(guī)定；如果選擇重組上市，則需要遵守上市公司重大資產(chǎn)資產(chǎn)重組等相關(guān)規(guī)定。“種子選手”僅2%至3%冰封多年的分拆即將“解凍”，早有上市公司聞風(fēng)而動(dòng)。前期已有約10家上市公司在公告中明確了所屬子公司考慮“分拆上市”。這些公司或?yàn)镻E孵化類公司，或?yàn)槎喈a(chǎn)業(yè)平臺(tái)，也有母子公司從事相似業(yè)務(wù)的一類。但是，對(duì)比明確公布的分拆條件可見(jiàn)，真正能夠“躍龍門(mén)”的還是極少數(shù)，無(wú)論是業(yè)績(jī)硬實(shí)力還是獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作等軟實(shí)力，既要符合分拆條件，又要滿足A股發(fā)行上市條件的企業(yè)并不多，并不是想拆就拆。財(cái)務(wù)硬指標(biāo)方面，上市公司需要滿足“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于10億元”要求。同時(shí)，分拆出的業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)比重也有限制，簡(jiǎn)言之，擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%；同時(shí)，擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。存在風(fēng)險(xiǎn)違規(guī)事項(xiàng)的公司顯然是“此路不通”?！度舾梢?guī)定》要求上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東，實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。為了防止過(guò)度證券化，《若干規(guī)定》要求上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。上市公司不得分拆金融業(yè)務(wù)的子公司上市。根據(jù)記者初步測(cè)算，在滿足硬性財(cái)務(wù)條件基礎(chǔ)上(以公司年報(bào)披露的重要子公司為范圍)，若剔除母子公司業(yè)務(wù)重合的公司，金融類公司等，兩市真正符合分拆上市條件的上市公司百家左右，占上市公司整體比重2%至3%，對(duì)應(yīng)所屬上市公司數(shù)量不到200家。除了以上這些硬指標(biāo)，還有一些“軟實(shí)力”指標(biāo)也會(huì)被重點(diǎn)考量。條件的第七條對(duì)信息路披露劃出重點(diǎn)：需要充分說(shuō)明分拆有利于突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷等等。此外，為了防止利益輸送，《若干規(guī)定》還要求，上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高管及其關(guān)聯(lián)人員持有的所屬子公司股份不得超過(guò)其分拆前總股本的10%。嚴(yán)防炒殼阻斷套利除了用門(mén)檻高杜絕炒作式分拆，《若干規(guī)定》還通過(guò)嚴(yán)格信息披露、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任等方式，構(gòu)建起了分拆上市的基本運(yùn)行程序和框架。例如，在程序性方面，為保障股東權(quán)益，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風(fēng)險(xiǎn)。嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)表決程序，需同時(shí)滿足兩個(gè)“2/3”：出席會(huì)議的全部股東所持表決權(quán)的2/3以上、出席會(huì)議的全部中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。而且，監(jiān)管明確表態(tài)，分拆過(guò)程中可能存在的信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為，對(duì)“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等行為將會(huì)加大打擊力度。證監(jiān)會(huì)亦明確，將和證券交易所高度重視市場(chǎng)關(guān)切問(wèn)題，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請(qǐng)、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個(gè)環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤(rùn)，損害中小股東權(quán)益。“監(jiān)管對(duì)分拆的鼓勵(lì)和約束，傳遞的話語(yǔ)很清晰。分拆并不是目的，最終還是要落實(shí)到分拆是不是更有利于公司發(fā)展，是不是能夠提高上市公司質(zhì)量?！庇型缎腥耸肯蛴浾弑硎尽?/p>來(lái)源: 上海證券報(bào)關(guān)注同花順財(cái)經(jīng)微信公眾號(hào)(ths518)，獲取更多財(cái)經(jīng)資訊
