【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

3月21日，蕊源科技將創(chuàng)業(yè)板IPO上會，擬融資金額為15億元。

有意思的是，蕊源科技明知道2022年業(yè)績下滑的情況下，上會稿和審核中心意見落實函的回復(fù)中，仍采用假設(shè)的高增長數(shù)據(jù)。

那么，預(yù)測數(shù)據(jù)與近期公布的數(shù)據(jù)差異較大的情況下，相關(guān)引用是否還合適？

另外，蕊源科技實控人、第一大客戶、第一大外部股東、第一大供應(yīng)商等均有看點。

被現(xiàn)實“打臉”的預(yù)測，是否需要修改？

蕊源科技主要從事電源管理芯片的研發(fā)、設(shè)計、封測和銷售。公司產(chǎn)品以DC-DC芯片為主，剩余則包括充電管理芯片、復(fù)位芯片等電源管理芯片。資料顯示，DC-DC全稱為Direct Current - Direct Current，是指將直流電轉(zhuǎn)換為直流電的一種技術(shù)和方法，可實現(xiàn)升壓或降壓功能。

2021年，受部分境外半導(dǎo)體企業(yè)開工不足、5G與新能源汽車等下游產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展帶動半導(dǎo)體需求爆發(fā)、國際政治局勢引發(fā)國內(nèi)電子終端廠商供應(yīng)鏈國產(chǎn)化需求提升、下游企業(yè)備貨需求強勁等多重因素綜合影響，我國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)總體呈現(xiàn)供貨緊缺，需求旺盛的格局，半導(dǎo)體行業(yè)整體呈現(xiàn)業(yè)績快速增長態(tài)勢，蕊源科技多家同行業(yè)可比上市公司2021年度營業(yè)收入同比增幅超過100%。

在此背景下，蕊源科技2021年實現(xiàn)營業(yè)收入3.26億元，較上年同期增長173.87%。其歸母凈利潤也暴增1037.29%，達到9374.43萬元。

財務(wù)摘要，數(shù)據(jù)來源：首份申報稿

乘著這波東風(fēng)，蕊源科技于2022年5月公布首份創(chuàng)業(yè)板IPO申報稿，擬融資金額為15億元，其中2.7億元用于補充流動資金項目。為了證明補充流動資金項目的必要性，蕊源科技做了一個看起來頗為專業(yè)的表格，并測算出公司 2022-2025年度營運資金累計缺口約為27,633.88萬元，需要相應(yīng)流動資金投資于營運資金，以支持公司經(jīng)營規(guī)模的擴張，并降低財務(wù)費用和流動性風(fēng)險。

營運資金累計缺口測算表，數(shù)據(jù)來源：首份申報稿

需要指出的是，這個測算有個假設(shè)前提，即公司假設(shè)2022-2025年度營業(yè)收入年增長率均為30%。而測算的第一年，蕊源科技便被現(xiàn)實“打臉”。

2021年四季度以來，“缺芯”問題已逐步得到緩解，行業(yè)存貨水平逐步回升，景氣度較2021年中的高位有所回落，終端及渠道由“缺芯”階段的備貨導(dǎo)向逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槿齑鎸?dǎo)向，產(chǎn)品價格存在一定下行壓力。

蕊源科技2023年3月6日簽署的上會稿中，蕊源科技初步測算，公司2022年營業(yè)收入同比下跌3%至6%，凈利潤同比下跌20%至25%。不過，關(guān)于“公司假設(shè)2022-2025年度營業(yè)收入年增長率均為30%”以及前文的測算表，蕊源科技在上會稿中均未進行修改。

至于業(yè)績樂觀的理由可能與這個有關(guān)。蕊源科技在2023年2月22日簽署的審核中心意見落實函回復(fù)（下稱“回復(fù)函”）中稱，市場對于公司可比上市公司未來收入預(yù)測亦呈現(xiàn)整體積極態(tài)勢，體現(xiàn)出自主品牌模擬芯片中短期內(nèi)依然穩(wěn)健的發(fā)展前景。蕊源科技還在回復(fù)函中列舉了市場研究機構(gòu)對于公司可比上市公司2022年及2023年收入預(yù)測情況。

但其中部分數(shù)據(jù)目前已遭“打臉”，比如，回復(fù)函中上市公司力芯微2022年預(yù)測收入為10.55億元，同比增速為36.38%。但實際上，力芯微2023年2月28日公布的業(yè)績快報顯示，力芯微2022年營業(yè)收入為7.68億元，同比下降0.78%。

另外，回復(fù)函中上市公司希荻微2022年預(yù)測收入為7.11億元，同比增速為53.6%。但實際上，希荻微2023年2月28日公布的業(yè)績快報顯示，希荻微2022年營業(yè)收入為5.6億元，同比增速只有20.95%。并且，希荻微2022年歸母凈利潤為虧損1637.17萬元，而2021年為盈利2564.63萬元。對此，希荻微在公告中表示，原因包括，芯片供需從2021年的供需關(guān)系緊張到2022年恢復(fù)正常水平，部分產(chǎn)品銷售價格回落，銷售毛利率回歸歷史正常水平，毛利率較2021年度也有一定的下降。

可比上市公司未來收入預(yù)測摘要，數(shù)據(jù)來源：回復(fù)函

仰仗神秘供應(yīng)商A

目前，蕊源科技采用“設(shè)計+封測”的經(jīng)營模式，將晶圓制造環(huán)節(jié)委托代工廠完成。雖然晶圓制造委外有利于提高公司經(jīng)營效率，但該經(jīng)營模式下晶圓制造的工藝水平、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品質(zhì)量、交付周期等因素對公司產(chǎn)品的銷售存在重要影響。

蕊源科技上會稿中含未顯名供應(yīng)商，其中就有供應(yīng)商A。并且供應(yīng)商A自2020年度起成為蕊源科技第一大供應(yīng)商。

2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報告期”），蕊源科技向供應(yīng)商A的采購金額分別為434.43萬元、2955.14萬元、8670.97萬元、4990.25萬元，占采購總額的6.09%、31.81%、50.48%、63.62%。初步計算，蕊源科技2022年上半年采購的晶圓中有94.78%來自供應(yīng)商A。

蕊源科技上會稿中關(guān)于供應(yīng)商A的資料不多，不過第二輪問詢回復(fù)函顯示：“根據(jù)中國臺灣地區(qū)理律法律事務(wù)所于2022年9月28日出具的《法律意見書》確認，故該保證金約定合法成立且有效，蕊源科技集團及供應(yīng)商 A 間存在合法有效之該保證金約定之法律關(guān)系?！?

另外，第二輪問詢回復(fù)函顯示：“公司已成為其 2021 年度晶圓代工業(yè)務(wù)在中國臺灣地區(qū)以外的主要客戶?！?

不過上會稿顯示，蕊源科技與供應(yīng)商A之間未以書面合同形式就產(chǎn)能保障予以約定。

供應(yīng)商摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

客戶方面，蕊源科技2022年上半年第一大客戶為北京智芯微電子科技有限公司（下稱“北京智芯”）控制的三家公司，相關(guān)金額為1924.41萬元，占蕊源科技主營業(yè)務(wù)的12.38%。值得一提的是，北京智芯于2021年6月以1.06億元增資入股蕊源科技，并且還與蕊源科技實控人簽訂過對賭協(xié)議。雖然目前對賭協(xié)議已經(jīng)終止，但若蕊源科技IPO失敗，則回購條款、優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)、反稀釋、更優(yōu)惠條款等恢復(fù)執(zhí)行。目前，北京智芯為蕊源科技第一大外部股東，持股比例為15%。

此次IPO，蕊源科技擬融資金額為15億元，擬發(fā)行不超1420萬股，占發(fā)行后總股份的25.01%。以此計算，蕊源科技達到該目標的估值為59.98億元。考慮稀釋作用后，北京智芯手中股份估值為6.75億元，相較增資價格增長了5.69億元，增值率為536.02%。

蕊源科技實控人為袁小云、劉濤和楊楷，三人合計控制公司56.84%的股權(quán)。

其中，劉濤有一個“故事”。劉濤曾經(jīng)為成都歐飛凌通訊技術(shù)有限公司（下稱“歐飛凌”）的法定代表，持股比例為60%。2015年8月，上市公司飛利信以5.25億元的交易對價購買歐飛凌100%股權(quán)，并形成商譽4.48億元。同時，劉濤等人承諾，歐飛凌2015年至2017年扣非后歸母凈利潤分別不低于3500萬元、4200萬元、5000萬元。

從結(jié)果來看，歐飛凌達到承諾目標，2015年至2017年分別為3577.17萬元、4962.71萬元、7813.14萬元。并且2018年5月，歐飛凌高級管理人員和其他核心骨干人員獲得超額完成業(yè)績獎勵726萬元。但歐飛凌在2018年就業(yè)績變臉，凈利潤為-870.88萬元。另外，歐飛凌2019年凈利潤也才996.43萬元。為此，飛利信計提了高額商譽減值準備。

深交所對此也進行過問詢，飛利信則在公告中表示，原因包括業(yè)績承諾期結(jié)束后，歐飛凌原股東關(guān)鍵管理人員、技術(shù)人員等相繼離職，飛利信雖然組建了新的管理團隊，但受行業(yè)競爭激烈、大客戶流失、新產(chǎn)品研發(fā)緩慢等多方面因素影響，歐飛凌業(yè)績下滑明顯。

那么，劉濤是否與買家做好交接？