資本市場迎來一項重磅改革：將允許上市公司分拆子公司登陸A股，可首發(fā)上市，亦可借殼上市。

8月23日下午，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），并向社會公開征求意見。此前，市場普遍預期將允許A股公司分拆子公司在科創(chuàng)板上市。而此次，新規(guī)創(chuàng)新力度更大，將開展A股公司分拆并在境內上市的試點。

滿足七條件才可分拆上市

在分拆試點條件方面，《若干規(guī)定》指出，上市公司如擬實施境內分拆上市需滿足七項具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產規(guī)模等，保障上市公司留有足夠的業(yè)務和資產支持其獨立上市地位；同時還要求擬分拆上市公司達到規(guī)范運作標準、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

以盈利門檻為例，“上市公司最近3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣”的標準不僅較《境外上市通知》進一步增加了凈利潤金額要求，也比香港地區(qū)分拆上市的盈利門檻更為嚴格。

七大門檻如下：

一是上市公司股票上市已滿 3 年。

二是上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）。

三是上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50％；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30％。

四是上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

五是上市公司最近3個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業(yè)務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產。所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。

七是上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

業(yè)內人士指出，通過設置一定條件，能夠防止上市公司濫用“境內分拆上市”制度，支持真正具備較好盈利能力、運作規(guī)范、有正當分拆需求的上市公司借助該項制度謀求更大發(fā)展。

什么是分拆上市？

長城策略分析師此前研報中提到，目前，我國對分拆上市仍沒有明確的定義，監(jiān)管細則和具體操作規(guī)范相對缺失，因此分拆上市這一資產重組方式在實踐領域較少涉及。

今年3月《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》中明確提到，“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關規(guī)定，分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”，分拆上市監(jiān)管細則有望逐漸落地，未來分拆上市數(shù)量有望增多。

支持創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展

理論上講，與中國境內資本市場相關的分拆上市包括三種情形：境內上市公司分拆下屬企業(yè)在境內上市、境內上市公司分拆下屬企業(yè)到境外上市以及境外上市公司分拆下屬企業(yè)到境內上市。

市場人士分析，境內上市公司分拆子公司在境內上市，謹慎的主要原因是考慮到上市資源有限，必要性不強；分拆以后容易存在大A套小A的，兩邊都有公眾股東，利益平衡要求更高，也考驗監(jiān)管水平。此外，境內市場所謂資本運作的情況較多，監(jiān)管也擔心炒作分拆概念、‘造殼’等問題。

但是目前來看，分拆上市的必要性越來越強，特別是在支持創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展方面，分拆上市將給合適的公司帶來巨大幫助。

比如，部分公司擁有非常具有發(fā)展?jié)摿褪袌銮熬埃塬@得較高市場估值的業(yè)務。但目前這塊業(yè)務尚未盈利或盈利甚微，仍需要上市公司持續(xù)或大量地資金投入。這種情況下，上市公司可以考慮將該部分需要大量資金投入的業(yè)務分拆出來單獨尋求資本市場的力量。

比如新技術投資周期長，不確定性大，上市公司囿于股東投資回報的要求，無法全力以赴加碼新技術。同時，創(chuàng)新發(fā)展需要給技術人員好的回報和收入，但是在原有上市公司體內做股權激勵等也有一定限制，但是獨立分拆之后更好安排。此外，從整個創(chuàng)新驅動的發(fā)展來看，需要PE/ VC等投資機構的支持，如果在上市公司體內的話缺乏退出的渠道，分拆上市將給予這些投資機構更好的退出渠道。

值得注意的是，分拆上市與設立科創(chuàng)板并試點注冊制的關系密不可分，此前設立科創(chuàng)板并試點注冊制實施意見中明確，達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

上市公司分拆上市使投資者有了新的投資渠道，企業(yè)有了更多的融資渠道，資本市場有了更大的靈活性、包容性和流動性。長遠來看，允許分拆子公司于科創(chuàng)板上市符合國家戰(zhàn)略需求，具有可行性。在此背景下，或許有更多合適的企業(yè)分拆之后會選擇科創(chuàng)板，這也將為科創(chuàng)板提供更多的“源頭活水”。

A股有沒有分拆上市的案例？

分拆上市是指母公司將部分業(yè)務或某個子公司從母公司中獨立出來進行IPO。

在科創(chuàng)板允許分拆上市之前，證監(jiān)會僅在2004年出臺67號文規(guī)范A股公司分拆后境外上市以及在2010年表達過分拆后創(chuàng)業(yè)板上市的從嚴把握態(tài)度。

從案例看，A股上市公司分拆上市的渠道主要有四種：

（1）讓渡控股權后的間接分拆上市，國內上市公司分拆在A股上市更多是以控股變參股的形式出現(xiàn)；

（2）分拆后子公司在新三板掛牌；

（3）分拆后發(fā)行H股赴港上市；

（4）分拆后通過紅籌架構境外上市。

《每日經濟新聞》稱，某大型券商非銀行業(yè)分析師表示，如果允許在A股全市場分拆上市，或許可以激勵更多的上市公司去孵化創(chuàng)新企業(yè)，然后分拆上市，從而形成資本市場的良性循環(huán)。

近10年內，A股也曾出現(xiàn)一些分拆上市的案例，如外高橋分拆暢聯(lián)股份在A股上市，天通股份分拆博創(chuàng)科技在A股上市，輕紡城分拆會稽山在A股上市，康恩貝分拆佐力藥業(yè)在A股上市、中興通訊分拆國民技術在A股上市等。

不過相比之下，近年來，A股公司分拆子公司赴港股等境外市場上市的案例更為常見。2014年6月，用友軟件分拆子公司暢捷通在港股掛牌，成為首個A股公司分拆子公司H股上市的案例。

近年來，A股公司分拆分子公司到港股上市的部分案例如：

中國鐵建分拆子公司鐵建裝備上市；

同仁堂分拆同仁堂科技上市；

海王生物分拆海王英特龍上市；

ST天業(yè)分拆天業(yè)節(jié)水上市；

江河集團分拆子公司梁志天設計集團上市；

同方股份分拆同方泰德上市；

同仁堂分拆同仁堂國藥上市等。

隨著去年港交所對未盈利的生物科技公司上市政策放寬，一些A股的醫(yī)藥上市公司也有意將旗下生物醫(yī)藥子公司分拆至港股上市，如天士力、復星醫(yī)藥均計劃分拆子公司赴港上市。天士力在今年的中報中指出，“報告期內子公司天士力生物醫(yī)藥股份有限公司收到了中國證監(jiān)會出具的《行政許可申請受理單》，并已向香港聯(lián)交所遞交了發(fā)行上市申請?！睆托轻t(yī)藥日前還發(fā)布了《建議分拆上海復宏漢霖生物技術股份有限公司并于香港聯(lián)合交易所有限公司主板獨立上市的提示性公告》。此外，碧水源也在今年的中報指出，子公司北京良業(yè)在沖刺港股分拆上市。

有行業(yè)人士認為，近年來，A股公司在境內市場分拆上市案例之所以比較少，主要原因包括此前分拆上市相關細則未正式出臺，此外，上市公司子公司分拆上市比較容易產生同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、利益輸送等問題，以往監(jiān)管機構對相關問題的審核也較為嚴格。如已經通過分拆上市于科創(chuàng)板上市的心脈醫(yī)療在之前的審核過程中，就曾被上交所重點問詢了關聯(lián)交易、經營獨立性等問題。

這些公司曾透露分拆上市意向

由于此前科創(chuàng)板明確允許分拆上市，今年4月8日，東港股份的一則擬優(yōu)先考慮分拆子公司赴科創(chuàng)板上市的公告曾引發(fā)市場積極關注。

有市場人士認為，隨著今日政策的發(fā)布，未來“哪家A股公司將受益于分拆上市”這類的話題將成為業(yè)內的熱門。

據(jù)《每日經濟新聞》梳理，有以下一些A股公司最近曾公開表達過分拆上市的意向。

據(jù)廣電運通近期披露，在今年8月初，公司接待機構調研時曾表示，“我們將利用無線電集團國有資本投資公司改革試點機遇，推動公司及下屬單位體制機制創(chuàng)新，充分探索子公司員工持股、優(yōu)質資產分拆上市等改革措施，吸引AI高端人才聚集，高質量推動公司行穩(wěn)致遠發(fā)展?！?/p>最近一個月內，曾通過機構調研披露分拆上市意愿的A股上市公司還有華邦健康。在今年7月下旬的機構調研中，公司曾表示，在科創(chuàng)板放開分拆上市的背景下，公司將繼續(xù)支持旗下農化及新材料業(yè)務獨立運營，進一步增強農化板塊獨立融資的能力。

值得一提的是，目前有一些A股公司或許正在翹首以盼分拆上市細則出臺。在今年7月下旬，機構對嶺南股份（調研時曾問及“如果條件允許，公司是否將促成恒潤集團分拆上市？”公司方面回答“是”，“目前分拆上市相關細則還未正式出臺，公司將視具體情況盡力促成恒潤集團的分拆上市?！?/p>某中小板上市公司董秘在看到《若干規(guī)定》后表示，“我們（公司）有一家子公司完全符合分拆上市的條件，另有一家子公司明年可以符合分拆上市的條件?！?/p>另外，在今年早些時候，曾在公告中表達過分拆子公司境內上市計劃的還有上海電氣、樂普醫(yī)療等上市公司。

涉及上市公司不足百家

分拆條件確定之后，符合條件的上市公司有多少，相關概念股有哪些也是市場的焦點。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，根據(jù)7條上市規(guī)則進行篩選，初步來看，剔除與上市公司業(yè)務相同相似、剔除金融和地產的上市公司，有資格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3％。考慮到分拆之后的子公司還要滿足上市條件，涉及到的公司規(guī)模整體會更少。

據(jù)中國證券報，有投資人士分析，規(guī)則出臺之后，不少企業(yè)會被歸類為“分拆概念股”，投資者應該更加謹慎考慮，目前來看，并不是所有上市公司都可以分拆，更不是概念炒作的利好信息。

此前亦有上市公司董秘分析，目前來看，市場上合適的主體并不多，很多上市公司子公司在財務、人事等方面獨立性不強，分拆上市需要一個過程，符合當前政策要求的合適資產也需要進一步篩選。

德邦證券投行部人士此前表示，擁有多產業(yè)平臺、各業(yè)務獨立且達到一定規(guī)模（關鍵是凈資產或凈利潤）、相關業(yè)務之間關聯(lián)性較少、不存在同業(yè)競爭及較大金額關聯(lián)交易的上市公司，比較適合進行分拆上市。

分拆上市對A股有何影響？

分拆上市對上市公司有諸多積極影響。

第一：提升母公司的市值。

分拆上市能夠重塑上市公司估值體系，一是分拆上市后公司不同業(yè)務將被重新估值定價，有助于避免高估值業(yè)務被低估值業(yè)務拖累；二是由于不同市場存在估值差異，分拆后的子公司在估值更高的市場上市后，母公司亦可獲得資本溢價。

第二、增強公司融資能力。

當母公司認為自身價值被低估而子公司價值被高估時可以選擇分拆上市；反之，則以母公司為主體進行再融資，兩條股權融資途徑的建立拓寬了公司的融資渠道。

第三、進行子公司管理層激勵。

子公司上市后，可以通過股票期權的制度設計對子公司的管理者進行更好的激勵。

此外，分拆上市還有提高管理層效率、幫助上市公司給市場傳遞信號、尋求友好股東抵御敵意并購等積極作用。

分拆上市也有較多的潛在風險，例如子公司與母公司之間的利益輸送和違規(guī)關聯(lián)交易；或是發(fā)生資金占用的關聯(lián)交易，使得上市公司或子公司的資產被掏空；還有可能在分拆過程中出現(xiàn)高估不良資產、低估優(yōu)良資產的等虛假操作，從而達到轉移利潤、逃避債務的目的等，因此需要施以包括明確標準、規(guī)范運作流程、重視中小投資者的權益保護、強化相關信息披露等在內的嚴格的監(jiān)管措施，以規(guī)范上市公司分拆上市。

本文源自Wind資訊

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