資本市場(chǎng)迎來(lái)一項(xiàng)重磅改革：將允許上市公司分拆子公司登陸A股，可首發(fā)上市，亦可借殼上市。

8月23日下午，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》），并向社會(huì)公開征求意見。此前，市場(chǎng)普遍預(yù)期將允許A股公司分拆子公司在科創(chuàng)板上市。而此次，新規(guī)創(chuàng)新力度更大，將開展A股公司分拆并在境內(nèi)上市的試點(diǎn)。

滿足七條件才可分拆上市

在分拆試點(diǎn)條件方面，《若干規(guī)定》指出，上市公司如擬實(shí)施境內(nèi)分拆上市需滿足七項(xiàng)具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產(chǎn)規(guī)模等，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位；同時(shí)還要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨(dú)立”要求。

以盈利門檻為例，“上市公司最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于10億元人民幣”的標(biāo)準(zhǔn)不僅較《境外上市通知》進(jìn)一步增加了凈利潤(rùn)金額要求，也比香港地區(qū)分拆上市的盈利門檻更為嚴(yán)格。

七大門檻如下：

一是上市公司股票上市已滿 3 年。

二是上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于10億元人民幣（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。

三是上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的 50％；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30％。

四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。

五是上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。

七是上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說(shuō)明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

業(yè)內(nèi)人士指出，通過(guò)設(shè)置一定條件，能夠防止上市公司濫用“境內(nèi)分拆上市”制度，支持真正具備較好盈利能力、運(yùn)作規(guī)范、有正當(dāng)分拆需求的上市公司借助該項(xiàng)制度謀求更大發(fā)展。

什么是分拆上市？

長(zhǎng)城策略分析師此前研報(bào)中提到，目前，我國(guó)對(duì)分拆上市仍沒(méi)有明確的定義，監(jiān)管細(xì)則和具體操作規(guī)范相對(duì)缺失，因此分拆上市這一資產(chǎn)重組方式在實(shí)踐領(lǐng)域較少涉及。

今年3月《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》中明確提到，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”，分拆上市監(jiān)管細(xì)則有望逐漸落地，未來(lái)分拆上市數(shù)量有望增多。

支持創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展

理論上講，與中國(guó)境內(nèi)資本市場(chǎng)相關(guān)的分拆上市包括三種情形：境內(nèi)上市公司分拆下屬企業(yè)在境內(nèi)上市、境內(nèi)上市公司分拆下屬企業(yè)到境外上市以及境外上市公司分拆下屬企業(yè)到境內(nèi)上市。

市場(chǎng)人士分析，境內(nèi)上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市，謹(jǐn)慎的主要原因是考慮到上市資源有限，必要性不強(qiáng)；分拆以后容易存在大A套小A的，兩邊都有公眾股東，利益平衡要求更高，也考驗(yàn)監(jiān)管水平。此外，境內(nèi)市場(chǎng)所謂資本運(yùn)作的情況較多，監(jiān)管也擔(dān)心炒作分拆概念、‘造殼’等問(wèn)題。

但是目前來(lái)看，分拆上市的必要性越來(lái)越強(qiáng)，特別是在支持創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展方面，分拆上市將給合適的公司帶來(lái)巨大幫助。

比如，部分公司擁有非常具有發(fā)展?jié)摿褪袌?chǎng)前景，能獲得較高市場(chǎng)估值的業(yè)務(wù)。但目前這塊業(yè)務(wù)尚未盈利或盈利甚微，仍需要上市公司持續(xù)或大量地資金投入。這種情況下，上市公司可以考慮將該部分需要大量資金投入的業(yè)務(wù)分拆出來(lái)單獨(dú)尋求資本市場(chǎng)的力量。

比如新技術(shù)投資周期長(zhǎng)，不確定性大，上市公司囿于股東投資回報(bào)的要求，無(wú)法全力以赴加碼新技術(shù)。同時(shí)，創(chuàng)新發(fā)展需要給技術(shù)人員好的回報(bào)和收入，但是在原有上市公司體內(nèi)做股權(quán)激勵(lì)等也有一定限制，但是獨(dú)立分拆之后更好安排。此外，從整個(gè)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)的發(fā)展來(lái)看，需要PE/ VC等投資機(jī)構(gòu)的支持，如果在上市公司體內(nèi)的話缺乏退出的渠道，分拆上市將給予這些投資機(jī)構(gòu)更好的退出渠道。

值得注意的是，分拆上市與設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的關(guān)系密不可分，此前設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制實(shí)施意見中明確，達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

上市公司分拆上市使投資者有了新的投資渠道，企業(yè)有了更多的融資渠道，資本市場(chǎng)有了更大的靈活性、包容性和流動(dòng)性。長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，允許分拆子公司于科創(chuàng)板上市符合國(guó)家戰(zhàn)略需求，具有可行性。在此背景下，或許有更多合適的企業(yè)分拆之后會(huì)選擇科創(chuàng)板，這也將為科創(chuàng)板提供更多的“源頭活水”。

A股有沒(méi)有分拆上市的案例？

分拆上市是指母公司將部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司從母公司中獨(dú)立出來(lái)進(jìn)行IPO。

在科創(chuàng)板允許分拆上市之前，證監(jiān)會(huì)僅在2004年出臺(tái)67號(hào)文規(guī)范A股公司分拆后境外上市以及在2010年表達(dá)過(guò)分拆后創(chuàng)業(yè)板上市的從嚴(yán)把握態(tài)度。

從案例看，A股上市公司分拆上市的渠道主要有四種：

（1）讓渡控股權(quán)后的間接分拆上市，國(guó)內(nèi)上市公司分拆在A股上市更多是以控股變參股的形式出現(xiàn)；

（2）分拆后子公司在新三板掛牌；

（3）分拆后發(fā)行H股赴港上市；

（4）分拆后通過(guò)紅籌架構(gòu)境外上市。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》稱，某大型券商非銀行業(yè)分析師表示，如果允許在A股全市場(chǎng)分拆上市，或許可以激勵(lì)更多的上市公司去孵化創(chuàng)新企業(yè)，然后分拆上市，從而形成資本市場(chǎng)的良性循環(huán)。

近10年內(nèi)，A股也曾出現(xiàn)一些分拆上市的案例，如外高橋分拆暢聯(lián)股份在A股上市，天通股份分拆博創(chuàng)科技在A股上市，輕紡城分拆會(huì)稽山在A股上市，康恩貝分拆佐力藥業(yè)在A股上市、中興通訊分拆國(guó)民技術(shù)在A股上市等。

不過(guò)相比之下，近年來(lái)，A股公司分拆子公司赴港股等境外市場(chǎng)上市的案例更為常見。2014年6月，用友軟件分拆子公司暢捷通在港股掛牌，成為首個(gè)A股公司分拆子公司H股上市的案例。

近年來(lái)，A股公司分拆分子公司到港股上市的部分案例如：

中國(guó)鐵建分拆子公司鐵建裝備上市；

同仁堂分拆同仁堂科技上市；

海王生物分拆海王英特龍上市；

ST天業(yè)分拆天業(yè)節(jié)水上市；

江河集團(tuán)分拆子公司梁志天設(shè)計(jì)集團(tuán)上市；

同方股份分拆同方泰德上市；

同仁堂分拆同仁堂國(guó)藥上市等。

隨著去年港交所對(duì)未盈利的生物科技公司上市政策放寬，一些A股的醫(yī)藥上市公司也有意將旗下生物醫(yī)藥子公司分拆至港股上市，如天士力、復(fù)星醫(yī)藥均計(jì)劃分拆子公司赴港上市。天士力在今年的中報(bào)中指出，“報(bào)告期內(nèi)子公司天士力生物醫(yī)藥股份有限公司收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《行政許可申請(qǐng)受理單》，并已向香港聯(lián)交所遞交了發(fā)行上市申請(qǐng)。”復(fù)星醫(yī)藥日前還發(fā)布了《建議分拆上海復(fù)宏漢霖生物技術(shù)股份有限公司并于香港聯(lián)合交易所有限公司主板獨(dú)立上市的提示性公告》。此外，碧水源也在今年的中報(bào)指出，子公司北京良業(yè)在沖刺港股分拆上市。

有行業(yè)人士認(rèn)為，近年來(lái)，A股公司在境內(nèi)市場(chǎng)分拆上市案例之所以比較少，主要原因包括此前分拆上市相關(guān)細(xì)則未正式出臺(tái)，此外，上市公司子公司分拆上市比較容易產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等問(wèn)題，以往監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)問(wèn)題的審核也較為嚴(yán)格。如已經(jīng)通過(guò)分拆上市于科創(chuàng)板上市的心脈醫(yī)療在之前的審核過(guò)程中，就曾被上交所重點(diǎn)問(wèn)詢了關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性等問(wèn)題。

這些公司曾透露分拆上市意向

由于此前科創(chuàng)板明確允許分拆上市，今年4月8日，東港股份的一則擬優(yōu)先考慮分拆子公司赴科創(chuàng)板上市的公告曾引發(fā)市場(chǎng)積極關(guān)注。

有市場(chǎng)人士認(rèn)為，隨著今日政策的發(fā)布，未來(lái)“哪家A股公司將受益于分拆上市”這類的話題將成為業(yè)內(nèi)的熱門。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》梳理，有以下一些A股公司最近曾公開表達(dá)過(guò)分拆上市的意向。

據(jù)廣電運(yùn)通近期披露，在今年8月初，公司接待機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)曾表示，“我們將利用無(wú)線電集團(tuán)國(guó)有資本投資公司改革試點(diǎn)機(jī)遇，推動(dòng)公司及下屬單位體制機(jī)制創(chuàng)新，充分探索子公司員工持股、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆上市等改革措施，吸引AI高端人才聚集，高質(zhì)量推動(dòng)公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)發(fā)展。”

最近一個(gè)月內(nèi)，曾通過(guò)機(jī)構(gòu)調(diào)研披露分拆上市意愿的A股上市公司還有華邦健康。在今年7月下旬的機(jī)構(gòu)調(diào)研中，公司曾表示，在科創(chuàng)板放開分拆上市的背景下，公司將繼續(xù)支持旗下農(nóng)化及新材料業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，進(jìn)一步增強(qiáng)農(nóng)化板塊獨(dú)立融資的能力。

值得一提的是，目前有一些A股公司或許正在翹首以盼分拆上市細(xì)則出臺(tái)。在今年7月下旬，機(jī)構(gòu)對(duì)嶺南股份（調(diào)研時(shí)曾問(wèn)及“如果條件允許，公司是否將促成恒潤(rùn)集團(tuán)分拆上市？”公司方面回答“是”，“目前分拆上市相關(guān)細(xì)則還未正式出臺(tái)，公司將視具體情況盡力促成恒潤(rùn)集團(tuán)的分拆上市?！?/p>某中小板上市公司董秘在看到《若干規(guī)定》后表示，“我們（公司）有一家子公司完全符合分拆上市的條件，另有一家子公司明年可以符合分拆上市的條件?！?/p>另外，在今年早些時(shí)候，曾在公告中表達(dá)過(guò)分拆子公司境內(nèi)上市計(jì)劃的還有上海電氣、樂(lè)普醫(yī)療等上市公司。

涉及上市公司不足百家

分拆條件確定之后，符合條件的上市公司有多少，相關(guān)概念股有哪些也是市場(chǎng)的焦點(diǎn)。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，根據(jù)7條上市規(guī)則進(jìn)行篩選，初步來(lái)看，剔除與上市公司業(yè)務(wù)相同相似、剔除金融和地產(chǎn)的上市公司，有資格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3％?？紤]到分拆之后的子公司還要滿足上市條件，涉及到的公司規(guī)模整體會(huì)更少。

據(jù)中國(guó)證券報(bào)，有投資人士分析，規(guī)則出臺(tái)之后，不少企業(yè)會(huì)被歸類為“分拆概念股”，投資者應(yīng)該更加謹(jǐn)慎考慮，目前來(lái)看，并不是所有上市公司都可以分拆，更不是概念炒作的利好信息。

此前亦有上市公司董秘分析，目前來(lái)看，市場(chǎng)上合適的主體并不多，很多上市公司子公司在財(cái)務(wù)、人事等方面獨(dú)立性不強(qiáng)，分拆上市需要一個(gè)過(guò)程，符合當(dāng)前政策要求的合適資產(chǎn)也需要進(jìn)一步篩選。

德邦證券投行部人士此前表示，擁有多產(chǎn)業(yè)平臺(tái)、各業(yè)務(wù)獨(dú)立且達(dá)到一定規(guī)模（關(guān)鍵是凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)）、相關(guān)業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)性較少、不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及較大金額關(guān)聯(lián)交易的上市公司，比較適合進(jìn)行分拆上市。

分拆上市對(duì)A股有何影響？

分拆上市對(duì)上市公司有諸多積極影響。

第一：提升母公司的市值。

分拆上市能夠重塑上市公司估值體系，一是分拆上市后公司不同業(yè)務(wù)將被重新估值定價(jià)，有助于避免高估值業(yè)務(wù)被低估值業(yè)務(wù)拖累；二是由于不同市場(chǎng)存在估值差異，分拆后的子公司在估值更高的市場(chǎng)上市后，母公司亦可獲得資本溢價(jià)。

第二、增強(qiáng)公司融資能力。

當(dāng)母公司認(rèn)為自身價(jià)值被低估而子公司價(jià)值被高估時(shí)可以選擇分拆上市；反之，則以母公司為主體進(jìn)行再融資，兩條股權(quán)融資途徑的建立拓寬了公司的融資渠道。

第三、進(jìn)行子公司管理層激勵(lì)。

子公司上市后，可以通過(guò)股票期權(quán)的制度設(shè)計(jì)對(duì)子公司的管理者進(jìn)行更好的激勵(lì)。

此外，分拆上市還有提高管理層效率、幫助上市公司給市場(chǎng)傳遞信號(hào)、尋求友好股東抵御敵意并購(gòu)等積極作用。

分拆上市也有較多的潛在風(fēng)險(xiǎn)，例如子公司與母公司之間的利益輸送和違規(guī)關(guān)聯(lián)交易；或是發(fā)生資金占用的關(guān)聯(lián)交易，使得上市公司或子公司的資產(chǎn)被掏空；還有可能在分拆過(guò)程中出現(xiàn)高估不良資產(chǎn)、低估優(yōu)良資產(chǎn)的等虛假操作，從而達(dá)到轉(zhuǎn)移利潤(rùn)、逃避債務(wù)的目的等，因此需要施以包括明確標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范運(yùn)作流程、重視中小投資者的權(quán)益保護(hù)、強(qiáng)化相關(guān)信息披露等在內(nèi)的嚴(yán)格的監(jiān)管措施，以規(guī)范上市公司分拆上市。

本文源自Wind資訊

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