文/《清華金融評論》資深編輯秦婷

2023年全國兩會期間，公募REITs成為多位全國兩會代表委員的重點關(guān)切。其中包括，建議修改基金法，對以獲取不動產(chǎn)收益為主要投資目的的基金的投資范圍，授權(quán)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另行規(guī)定，為簡化REITs產(chǎn)品結(jié)構(gòu)提供法律支持。此外還建議進(jìn)一步明確稅收制度。

黨的二十大報告提出，要著力擴(kuò)大內(nèi)需，增強(qiáng)投資對優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵作用?！笆奈濉币?guī)劃綱要和《擴(kuò)大內(nèi)需戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（2022－2035年）》均提出，推動基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）健康發(fā)展。REITs作為重要的直接融資工具，有助于盤活存量資產(chǎn)、拓寬社會資本投融資渠道、降低實體經(jīng)濟(jì)杠桿水平，促進(jìn)形成存量資產(chǎn)和增量投資良性循環(huán)，對于加快構(gòu)建新發(fā)展格局和推動高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至3月8日，獲批上市的公募REITs共27只，已上市公募REITs數(shù)量達(dá)25只，募集資金總額超過801億元，總市值達(dá)871億元。

目前，我國試點范圍內(nèi)的公募REITs底層資產(chǎn)覆蓋了園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施（8只）、交通基礎(chǔ)設(shè)施（7只）、倉儲物流（3只）、生態(tài)環(huán)保（2只）、保障性租賃住房（4只）、能源基礎(chǔ)設(shè)施（3只）等六大類基礎(chǔ)設(shè)施，而商業(yè)不動產(chǎn)入池公募REITs底層資產(chǎn)成為接下來擴(kuò)容的關(guān)注重點。在2023年全國兩會期間，多位代表委員提出了關(guān)于推動不動產(chǎn)公募REITs發(fā)展的相關(guān)建言。

自2020年4月基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域REITs試點啟動以來，為適應(yīng)基金法相關(guān)要求，REITs采取了“公募基金+資產(chǎn)支持證券（ABS）”的運作模式，在公募基金與項目公司（SPV）之間嵌入一層ABS，由公募基金持有ABS全部份額，再由ABS持有項目公司（SPV）全部股權(quán)，從而形成“公募基金-ABS-SPV”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

該結(jié)構(gòu)設(shè)計對現(xiàn)階段順利推出REITs產(chǎn)品發(fā)揮了重要作用。但相對復(fù)雜的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也帶來管理成本較高、運作較為復(fù)雜的問題，且不利于投資者追責(zé)，有必要進(jìn)一步完善。

針對上述情形，全國人大代表、深交所總經(jīng)理沙雁聯(lián)合其他代表提交了《關(guān)于修改基金法，為簡化REITs產(chǎn)品結(jié)構(gòu)提供法律支持的議案》。議案建議修改基金法，對以獲取不動產(chǎn)收益為主要投資目的的基金的投資范圍，授權(quán)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另行規(guī)定，為簡化REITs產(chǎn)品結(jié)構(gòu)提供法律支持，進(jìn)一步降低產(chǎn)品管理成本，提高產(chǎn)品競爭力，促進(jìn)存量資產(chǎn)盤活，更好服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

同時，為進(jìn)一步提升REITs治理效能，在簡化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，該議案還建議，推動符合條件的基金管理公司和基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)龍頭企業(yè)，設(shè)立專門從事REITs業(yè)務(wù)的子公司，促進(jìn)產(chǎn)融結(jié)合，更好發(fā)揮基金管理公司的資本運作能力和原始權(quán)益人的專業(yè)運營能力。

“我國商業(yè)不動產(chǎn)公募REITs蘊含巨大市場空間?！盧CREIT（REITs研究中心）主任劉洋表示，中國商業(yè)不動產(chǎn)存量資產(chǎn)約50萬億元規(guī)模，商業(yè)不動產(chǎn)結(jié)合公募REITs為代表的證券化市場，按照美國超過30%的證券化水平，中國商業(yè)不動產(chǎn)可以生成約15萬億元的可投資證券。

全國政協(xié)委員、中信資本控股有限公司董事長兼首席執(zhí)行官張懿宸也建議階段性推出具有中國特色的商業(yè)不動產(chǎn)公募REITs工具，助力化解住宅交付風(fēng)險，全力確保房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

劉洋分析稱，近期監(jiān)管部門啟動的不動產(chǎn)私募投資基金試點，也為商業(yè)不動產(chǎn)納入公募REITs發(fā)行范圍內(nèi)打開了空間，為Pre-REITs不動產(chǎn)私募投資基金的設(shè)立和管理提供了有力支持，可以促進(jìn)公募REITs底層資產(chǎn)儲備和擴(kuò)充。

中國證監(jiān)會副主席李超此前公開表示，加快打造REITs市場的保障性租賃住房板塊，研究推動試點范圍拓展到市場化的長租房及商業(yè)不動產(chǎn)等領(lǐng)域。

值得注意的是，對于投資者來說，當(dāng)前REITs市場的短期打新收益似乎正迎來拐點。經(jīng)過階段性二級市場溢價交易后，公募REITs的常態(tài)化發(fā)行推動市場回歸理性，在中長期將是必然趨勢。投資者也應(yīng)攜帶中長期投資視角，通過深入了解公募REITs的底層資產(chǎn)以及其收益情況，基于理性的價值判斷，合理評估公募REITs產(chǎn)品價值。

未來擴(kuò)容還須解決哪些問題？

在過去相當(dāng)長一段時間內(nèi)，公募REITs都在持續(xù)擴(kuò)容。從2021年的生物質(zhì)發(fā)電、污水處理、高速公路、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、倉儲物流，到2022年的清潔能源、保障性租賃住房，再到2023年即將迎來的光伏發(fā)電、海上風(fēng)力發(fā)電等，REITs產(chǎn)品資產(chǎn)領(lǐng)域一再擴(kuò)展。

清華大學(xué)國家金融研究院上市公司研究中心高級研究員胡強(qiáng)等在《清華金融評論》2023年2月刊上撰文指出，要使公募REITs進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模，實現(xiàn)快速、健康發(fā)展，還是要從制度設(shè)計等根本問題上人手，再跨一步。

第一，優(yōu)化現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。公募REITs在既有稅收制度和《證券投資基金法》的法律框架下，形成了“公募基金+ABS”的架構(gòu)，委托一代理層級較多、代理鏈較長，導(dǎo)致信息不對稱和利益沖突等問題比較突出，由此產(chǎn)生的代理問題也更加復(fù)雜。理論和實踐經(jīng)驗表明，多重的委托一代理關(guān)系下，代理人可能會為了謀求自身利益最大化而采取損害委托人利益的行為，即代理問題。此外，過多的產(chǎn)品層級也會導(dǎo)致法律關(guān)系復(fù)雜，運行和監(jiān)管成本增加，市場主體的職責(zé)界定和協(xié)調(diào)難度較大，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)勢在必行。

第二，完善市場制度建設(shè)，為REITs專門立法，嘗試試點公司型REITs。境外主要REITs市場均通過專門立法或在對現(xiàn)有法律進(jìn)行修改的基礎(chǔ)上建立了REITs制度。依托《證券法》推動REITs的專門立法，對REITs的證券法律性質(zhì)加以確認(rèn)，是系統(tǒng)性構(gòu)建符合REITs特點的發(fā)行、上市、交易和信息披露等制度安排的基礎(chǔ)。建議適時修改《證券法》，引人公司型REITs的公開發(fā)行和注冊上市。

第三，實現(xiàn)真正的稅收中性。REITs因稅而生。從公募REITs全生命周期來看，至少包括基礎(chǔ)資產(chǎn)從原始權(quán)益人剝離、設(shè)立及收購、運營、分配、擴(kuò)募以及投資人退出等多個階段，涉稅環(huán)節(jié)較多。從境外成熟REITs市場經(jīng)驗看，稅收中性是REITs市場發(fā)展壯大的決定性因素。2022年1月的《稅收政策公告》僅就原始權(quán)益人將基礎(chǔ)資產(chǎn)剝離及項目公司、項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收給予了政策支持，規(guī)定可適用特殊性稅務(wù)處理或遞延繳納，為公募REITs實現(xiàn)稅收中性“開了好頭”。后續(xù)仍須對全周期多個環(huán)節(jié)涉及的增值稅、土地增值稅和所得稅等稅務(wù)問題進(jìn)一步優(yōu)化和明確，如不動產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是否免征土地增值稅？股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否不征土地增值稅？等等。

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