證監(jiān)會日前發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定(征求意見稿)》（下稱《若干規(guī)定》），向社會公開征求意見一個月。不久的將來，分拆上市將正式在A股實施。

A股上市公司業(yè)務分拆上市是指已在A股上市的公司將其部分業(yè)務或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，一方面，能提高母公司的市值，幫助母公司更好聚焦核心業(yè)務；另一方面，拆分后母公司與子公司兩條股權融資途徑的建立拓寬了公司的融資渠道，也有利于通過股權激勵子公司管理層，從而提高管理效率。

長期以來，A股上市公司在境內(nèi)難以分拆上市，此時《若干規(guī)定》可謂是萬眾期待已久，填補了境內(nèi)分拆上市的制度空白。

門檻明確、監(jiān)管嚴格是此次新規(guī)的鮮明特點。從《若干規(guī)定》細則來看，境內(nèi)分拆上市限制較多，并不是 “想拆就能拆”。

比如，《若干規(guī)定》明確指出上市公司如擬實施境內(nèi)分拆上市需滿足七項具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產(chǎn)規(guī)模等，保障上市公司留有足夠的業(yè)務和資產(chǎn)支持其獨立上市地位；同時還要求擬分拆上市公司達到規(guī)范運作標準、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

這也意味著，想要拆分，公司得“大”。分拆上市首要條件是最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，剔除擬分拆企業(yè)后的近三年歸母凈利潤不低于10億元，顯然只有達到一定規(guī)模且經(jīng)營狀況較好的公司才能滿足。除此之外，還要“多元化”，《若干規(guī)定》指出分拆要有利于上市公司突出主業(yè)，增強獨立性；而且上市公司與擬分拆子公司不存在同業(yè)競爭。并且，分拆的子公司要與上市公司原主業(yè)形成差異性，需要有科技創(chuàng)新，業(yè)態(tài)或盈利模式要較成熟。顯然，分拆上市本義上也是為多元化經(jīng)營的企業(yè)而生的。

目前已有多家上市公司明確表態(tài)要分拆子公司到科創(chuàng)板上市，市場拆分熱情很強烈。但面對這些硬性條件與門檻，要想成功拆分，并非輕而易舉。換個角度來說，也不是所有上市公司都適合實施分拆上市，必須充分考量分拆上市是否確實有利于上市公司及擬分拆所屬子公司高質(zhì)量發(fā)展。

可以預見，按照分拆上市劃出的硬指標，再結(jié)合上市公司治理情況、風險事項等因素，能拆分的上市公司并不會很多。根據(jù)媒體測算，條件符合的上市公司不到百家，占A股市場公司家數(shù)2%至3%。這也說明，證監(jiān)會推行分拆上市試點還是比較謹慎，明確了較為嚴格的監(jiān)管立場。

監(jiān)管立場嚴格，同樣是分拆上市的重要特點。證監(jiān)會強調(diào)，對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。顯然，監(jiān)管部門已經(jīng)意識到，加強監(jiān)管，是真正實現(xiàn)分拆上市改革意圖的重要保障。

與科創(chuàng)板注冊制試點等系列政策一樣，分拆上市是深化金融供給側(cè)結(jié)構性改革的舉措之一，分拆上市是國際通行的做法，但A股此前久未實行，主要市因為A股市場尚不夠成熟，如今A股市場經(jīng)歷了近三十年的發(fā)展，資本運作需求和監(jiān)管質(zhì)量都提高了，分拆上市的時機已經(jīng)成熟。

但分拆上市背后也蘊藏著諸多違法的利益輸送渠道，在母子公司組織架構下，同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、獨立性方面存在很多監(jiān)管盲區(qū)，因此監(jiān)管部門對分拆必須要有鼓勵也要有約束，畢竟分拆只是提高上市公司質(zhì)量的手段，依法監(jiān)管、守好風險底線，才能避免出現(xiàn)背離改革用意的資本運作甚至炒作，從而穩(wěn)步推進分拆上市改革。

欄目主編：朱珉迕 文字編輯：朱珉迕 題圖來源：視覺中國 圖片編輯：項建英 編輯郵箱：shzhengqing@126.com