證監(jiān)會日前發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定(征求意見稿)》（下稱《若干規(guī)定》），向社會公開征求意見一個(gè)月。不久的將來，分拆上市將正式在A股實(shí)施。

A股上市公司業(yè)務(wù)分拆上市是指已在A股上市的公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，一方面，能提高母公司的市值，幫助母公司更好聚焦核心業(yè)務(wù)；另一方面，拆分后母公司與子公司兩條股權(quán)融資途徑的建立拓寬了公司的融資渠道，也有利于通過股權(quán)激勵子公司管理層，從而提高管理效率。

長期以來，A股上市公司在境內(nèi)難以分拆上市，此時(shí)《若干規(guī)定》可謂是萬眾期待已久，填補(bǔ)了境內(nèi)分拆上市的制度空白。

門檻明確、監(jiān)管嚴(yán)格是此次新規(guī)的鮮明特點(diǎn)。從《若干規(guī)定》細(xì)則來看，境內(nèi)分拆上市限制較多，并不是 “想拆就能拆”。

比如，《若干規(guī)定》明確指出上市公司如擬實(shí)施境內(nèi)分拆上市需滿足七項(xiàng)具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產(chǎn)規(guī)模等，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位；同時(shí)還要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨(dú)立”要求。

這也意味著，想要拆分，公司得“大”。分拆上市首要條件是最近 3 個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利，剔除擬分拆企業(yè)后的近三年歸母凈利潤不低于10億元，顯然只有達(dá)到一定規(guī)模且經(jīng)營狀況較好的公司才能滿足。除此之外，還要“多元化”，《若干規(guī)定》指出分拆要有利于上市公司突出主業(yè)，增強(qiáng)獨(dú)立性；而且上市公司與擬分拆子公司不存在同業(yè)競爭。并且，分拆的子公司要與上市公司原主業(yè)形成差異性，需要有科技創(chuàng)新，業(yè)態(tài)或盈利模式要較成熟。顯然，分拆上市本義上也是為多元化經(jīng)營的企業(yè)而生的。

目前已有多家上市公司明確表態(tài)要分拆子公司到科創(chuàng)板上市，市場拆分熱情很強(qiáng)烈。但面對這些硬性條件與門檻，要想成功拆分，并非輕而易舉。換個(gè)角度來說，也不是所有上市公司都適合實(shí)施分拆上市，必須充分考量分拆上市是否確實(shí)有利于上市公司及擬分拆所屬子公司高質(zhì)量發(fā)展。

可以預(yù)見，按照分拆上市劃出的硬指標(biāo)，再結(jié)合上市公司治理情況、風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)等因素，能拆分的上市公司并不會很多。根據(jù)媒體測算，條件符合的上市公司不到百家，占A股市場公司家數(shù)2%至3%。這也說明，證監(jiān)會推行分拆上市試點(diǎn)還是比較謹(jǐn)慎，明確了較為嚴(yán)格的監(jiān)管立場。

監(jiān)管立場嚴(yán)格，同樣是分拆上市的重要特點(diǎn)。證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，對分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。顯然，監(jiān)管部門已經(jīng)意識到，加強(qiáng)監(jiān)管，是真正實(shí)現(xiàn)分拆上市改革意圖的重要保障。

與科創(chuàng)板注冊制試點(diǎn)等系列政策一樣，分拆上市是深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的舉措之一，分拆上市是國際通行的做法，但A股此前久未實(shí)行，主要市因?yàn)锳股市場尚不夠成熟，如今A股市場經(jīng)歷了近三十年的發(fā)展，資本運(yùn)作需求和監(jiān)管質(zhì)量都提高了，分拆上市的時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟。

但分拆上市背后也蘊(yùn)藏著諸多違法的利益輸送渠道，在母子公司組織架構(gòu)下，同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性方面存在很多監(jiān)管盲區(qū)，因此監(jiān)管部門對分拆必須要有鼓勵也要有約束，畢竟分拆只是提高上市公司質(zhì)量的手段，依法監(jiān)管、守好風(fēng)險(xiǎn)底線，才能避免出現(xiàn)背離改革用意的資本運(yùn)作甚至炒作，從而穩(wěn)步推進(jìn)分拆上市改革。

欄目主編：朱珉迕 文字編輯：朱珉迕 題圖來源：視覺中國 圖片編輯：項(xiàng)建英 編輯郵箱：shzhengqing@126.com