A股上市公司分拆上市終于獲得監(jiān)管層的允許。

8月23日下午，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，并向公眾征求意見(jiàn)。規(guī)定指出，上市公司分拆是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置和深化并購(gòu)重組功能的重要手段，有利于公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

這意味著，過(guò)去A股公司無(wú)法實(shí)現(xiàn)的分拆上市，將在未來(lái)成為可能。

所謂上市公司分拆上市，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。

值得一提的是，這一規(guī)定的正式出爐，與科創(chuàng)板的設(shè)立不無(wú)關(guān)系。

2019年1月發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見(jiàn)》中明確指出：“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>證監(jiān)會(huì)此后發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第33條進(jìn)一步規(guī)定，達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

而此次證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)定并不局限于科創(chuàng)板，上市公司分拆所屬子公司也可在境內(nèi)其他板塊上市。

但上市公司分拆需要滿足的條件不少，涉及財(cái)務(wù)指標(biāo)、 規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性等多個(gè)維度，包括上市已滿3年，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利等。

此外，并非所有子公司都可以分拆上市，規(guī)定指出，所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。此外，最近3年內(nèi)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)也不能分拆上市。

上市公司需要滿足哪些條件才能分拆？分拆的具體流程要求是怎樣的？在其中又將面臨怎樣的監(jiān)管要求？澎湃新聞?dòng)浾邔⒈敬我?guī)定內(nèi)容梳理出五大要點(diǎn)，供投資者參考。

要點(diǎn)一：上市公司分拆需滿足七大條件

證監(jiān)會(huì)在起草說(shuō)明中表示，為保障分拆后母子公司均具備獨(dú)立面向市場(chǎng)的能力，引導(dǎo)發(fā)揮分拆的正向作用，規(guī)定參考《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》以及境外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，從財(cái)務(wù)指標(biāo)、 規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性等多個(gè)維度，提出規(guī)制標(biāo)準(zhǔn)。

上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下七大條件。

1，上市公司股票上市已滿3年。

2，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于10億元人民幣（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。

3，上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50％，凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30％。

4，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師 出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

5，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

6，上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人 員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10％。

7，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說(shuō)明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立， 高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

要點(diǎn)二：分拆需股東大會(huì)表決通過(guò)

規(guī)定對(duì)上市公司分拆的程序作出要求，為充分保障股東合法權(quán)益，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)表決程序。

一方面，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就董事會(huì)提案中有關(guān)所屬子公司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決。

另一方面，上市公司股東大會(huì)就分拆事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三 分之二以上通過(guò)，且經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

上市公司董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃的，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)，作為獨(dú)立議案提交股東大會(huì)表決，并須經(jīng)出席股東大會(huì)的中小股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

要點(diǎn)三：強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)

規(guī)定指出，上市公司分拆的，須聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)，就分拆事項(xiàng)進(jìn)行核查、出具意見(jiàn)。所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，財(cái)務(wù)顧問(wèn)還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨(dú)立上市地位。

要點(diǎn)四：子公司上市仍須履行境內(nèi)發(fā)行上市程序

上市公司所屬子公司在境內(nèi)上市，仍須履行境內(nèi)發(fā)行上市程序。涉及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守證券發(fā)行上市、保薦、承銷(xiāo)等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。

在這一過(guò)程中，交易所和各證監(jiān)局也被授予相關(guān)工作任務(wù)。證監(jiān)會(huì)要求，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，依法依規(guī)嚴(yán)格監(jiān)管，督促上市公司及相關(guān)各方履行信息披露義務(wù)。證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)就上市公司是否符合七大條件進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)核查，并出具核查意見(jiàn)。

要點(diǎn)五：嚴(yán)厲打擊利用分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)

為防范分拆過(guò)程中可能存在的信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為，抑制 “忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市場(chǎng)亂象，規(guī)定明確，證監(jiān)會(huì)將依法嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為。