中國證監(jiān)會日前發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，允許符合條件的上市公司子公司在科創(chuàng)板上市，讓市場看到了境內上市公司分拆上市的曙光。

很快，不少上市公司宣布將研究分拆上市的可行性。

其中，3月30日，上海電氣(港股02727)在2018年報中披露，篩選業(yè)務獨立、符合條件的下屬科技創(chuàng)新企業(yè)分拆上市。金固股份、力帆股份等多家公司都表達了類似的意向。

上市公司通過分拆的方式將其中某項資產通過一定的程序分離出來獨立上市，在歐美、日本、中國香港等市場較為成熟。但在國內A股市場，監(jiān)管機構態(tài)度一直較為審慎，對上市公司分拆資產到其他平臺上市有著諸多限制。

市場研究人士指出，分拆上市的主要目的包括拓寬子公司融資渠道、獲得股權二次溢價等，但也存在股權被稀釋、同業(yè)競爭等問題。而科創(chuàng)板允許分拆上市，恰好提供了新的契機，在分拆上市制度設計時，可以通過完善制度、加強監(jiān)管、強化投資者權益保護等措施解決這些問題。

幾經波折

20世紀90年代，以分拆上市為主的收縮型重組在美國流行，我國企業(yè)重組的主流仍是兼并收購，分拆上市作為一種創(chuàng)新型重組尚處于摸索階段。

2000年之后，分拆上市進入快速發(fā)展階段。當時政策不允許國有企業(yè)和主板上市公司境內分拆上市，因此上市公司多選擇去海外分拆上市。2000年7月，青鳥天橋拆分北大青鳥環(huán)宇(港股08095)在香港上市，成為境內上市公司分拆子公司到境外上市的第一例。之后，同仁堂、同方股份、TCL集團、友誼股份等上市公司陸續(xù)分拆子公司到境外上市，引發(fā)一輪A股市場上市公司海外分拆上市的高潮。

2009年10月，創(chuàng)業(yè)板的成立為國內企業(yè)提供了一個新的上市平臺。據公開報道，2010年3月，在證監(jiān)會召開的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務情況溝通會上傳出消息，允許滿足一定條件的境內上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。

當時，分拆上市引起市場較大爭議，2010年9月，證監(jiān)會相關人士在第四期保薦人培訓會議上對分拆上市的表態(tài)調整為“不鼓勵、不提倡”。2010年11月，證監(jiān)會相關人士在第六期保薦人培訓會議上申明“從嚴把握”上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。

盡管法律層面并沒有明確禁止分拆上市的規(guī)定，但監(jiān)管層對分拆上市一直態(tài)度審慎。從實際情況來看，根據分拆上市地不同，A股分拆上市主要包括境外分拆、新三板掛牌和A股分拆三種途徑。

記者梳理發(fā)現，目前分拆至A股上市的案例主要有以下三類：一是分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。典型案例包括康恩貝分拆佐力藥業(yè)、中興通訊(港股00763)分拆國民技術，最終上市公司都喪失了對分拆子公司的控制權，上市當日持股比例均降至20%以下，退居二股東。

二是借助重組實現子公司分拆上市。城投控股換股吸收合并兄弟公司陽晨B并分立上市的方案即為此種模式。該方案的實質為城投控股的子公司環(huán)境集團借陽晨B的“身份”實現上市，解決陽晨B股轉A股的難題，與直接分拆上市案例也有所不同。

三是分立分拆。如東北高速分立為吉林高速和龍江交通兩個上市主體。該案例情況特殊，主要是為了解決東北高速公司內部治理問題，參考價值不強。

曙光初現

2018年11月，習近平總書記宣布在上交所設立科創(chuàng)板并試點注冊制。2019年3月，中國證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，規(guī)定達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關規(guī)定，分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》首次明確境內上市公司可以分拆業(yè)務在境內上市，被市場視為重大制度性改革紅利。

3月25日，證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》，其中對“發(fā)行人資產部分來自于上市公司”的問題，解答表示，如發(fā)行人部分資產來自于上市公司，保薦機構和發(fā)行人律師應當針對發(fā)行人取得上市公司資產的背景、決策程序及相關合規(guī)性等事項進行核查并發(fā)表意見。

該解答中，沒有用“境內上市公司在境內分拆子公司上市，不符合現行監(jiān)管政策”的表述，反而是要求明確“境外上市公司在境內分拆子公司上市，是否符合境外監(jiān)管的相關規(guī)定?！?/p>未來可期

經濟學家宋清輝指出，如果允許分拆上市，未來將激勵更多的上市公司去孵化創(chuàng)新企業(yè)，然后分拆登陸科創(chuàng)板，從而形成資本市場的良性循環(huán)。

“誠然，分拆上市的主要目的包括拓寬子公司融資渠道、獲得股權二次溢價、緩解信息披露不對稱、實現專業(yè)化和精細化運營等?！币晃皇袌鲅芯咳耸扛嬖V記者，“但分拆上市也存在股權被稀釋、同業(yè)競爭、關聯交易、內幕交易、市場操縱等問題?！?/p>該人士強調，科創(chuàng)板允許分拆上市，為解決上述問題提供了新的契機，在分拆上市制度設計時，可以通過完善制度、加強監(jiān)管、強化投資者權益保護等措施解決這些問題。

對此，上述人士還在完善公司分立制度、加強信息披露監(jiān)管、強化股東權益保護等三大方面提出相關建議。

他表示，在完善公司分立制度方面，上市公司分拆上市中常將“分拆”視同為“分立”，但分拆上市程序并不能簡單解構為“公司分立+公司上市”，《公司法》分立的相關規(guī)定能否涵蓋分立后上市的所有環(huán)節(jié)和內容尚存爭議，因此，有必要完善公司分立制度，明確分立與分拆的邊界，健全債權人保護等；在加強信息披露監(jiān)管方面，分拆上市有關財務指標可以充分借鑒中國證監(jiān)會出臺的《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》以及聯交所《第15項應用指引》的規(guī)定，滬深交易所可以制定更加細化的披露標準和操作程序；在強化股東權益保護方面，為保護現有股東利益，分拆上市過程中建議完善優(yōu)先認購權制度，原則上保證母公司的股東獲得新公司一定比例的股份或優(yōu)先認購權，同時設置關聯股東回避表決機制，充分考慮分類表決（比如非公眾股東單獨表決）的可行性等。

本文源自證券時報

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