自今年5月1日起，中國(guó)證券投資基金協(xié)會(huì)發(fā)布的《私募投資基金登記備案辦法》正式施行，此次私募新規(guī)的正式實(shí)施，將是國(guó)內(nèi)私募基金領(lǐng)域的一次重大改革，同時(shí)這也是自2014年發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》后，第一次大范圍的行業(yè)新規(guī)調(diào)整。
此次新規(guī)正式實(shí)施后，形成了一系列的熱點(diǎn)和要點(diǎn)話題，吸引了行業(yè)內(nèi)眾多資深人士的關(guān)注與探討。

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一、新規(guī)正式實(shí)施后，5大熱點(diǎn)引發(fā)廣泛討論和關(guān)注

此次《私募投資基金登記備案辦法》新規(guī)實(shí)施，將直接影響到20萬(wàn)億市場(chǎng)的私募基金市場(chǎng)。這5大熱點(diǎn)成為大家討論的焦點(diǎn)。

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其一、相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的年限要求；

新規(guī)要求私募基金法人、高管等需具備5年以上相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，合規(guī)風(fēng)控需具備3年以上相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。這些年限要求，對(duì)每個(gè)私募基金的主要責(zé)任人都提出了更高的、專(zhuān)業(yè)性要求和工作實(shí)操經(jīng)驗(yàn)要求。

其二、明確了五種不得擔(dān)任私募基金管理人的股東、合伙人以及實(shí)際控制人的情形。

主要包含：未以合法自有資金出資，以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金出資；不具有與私募基金管理人經(jīng)營(yíng)狀況相匹配的持續(xù)資本補(bǔ)充能力；相關(guān)經(jīng)驗(yàn)不足5年；控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人任職，或者最近5年從事過(guò)沖突業(yè)務(wù)；以及法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

其三、投資管理的業(yè)績(jī)要求；

新規(guī)指出，私募基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)具有符合要求的投資管理業(yè)績(jī)。

其四、初始實(shí)繳私募募集資金規(guī)模不得低于1000萬(wàn)；

2023年5月份頒布的新規(guī)中明確，私募基金應(yīng)當(dāng)具有保障基本投資能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的實(shí)繳募集資金規(guī)模。私募基金初始實(shí)繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)符合下列要求：私募證券基金不低于1000萬(wàn)元人民幣。

其實(shí)，私募的本質(zhì)還是對(duì)外募集，提高備案門(mén)檻有利于大家去做真正的投資。1000萬(wàn)的資金規(guī)模門(mén)檻，其實(shí)對(duì)私募資金的產(chǎn)品及盤(pán)子規(guī)模來(lái)說(shuō)并不大，但是卻能有效的規(guī)避掉很多同質(zhì)化小規(guī)模產(chǎn)品及市場(chǎng)不良競(jìng)爭(zhēng)。

其五、私募基金管理人登記需滿足專(zhuān)職員工不少于5人；

新規(guī)中第八條第四款指出，高級(jí)管理人員具有良好的信用記錄，具備與所任職務(wù)相適應(yīng)的專(zhuān)業(yè)勝任能力和符合要求的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；專(zhuān)職員工不少于5人。

二、新規(guī)要點(diǎn)陳述

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此次新規(guī)涉及的主要變化內(nèi)容較多，概括陳述主要包含以下幾個(gè)方面：

1、新規(guī)明確了適用范圍，包含目前所有的私募基金；對(duì)于目前市面上所有的私募基金均適用，從組織形式（載體）劃分，包含契約型、合伙型和公司型三大類(lèi)基金類(lèi)型。

2、對(duì)股東、合伙人、實(shí)際控制人提出了更加明確且規(guī)范的要求；其中，以合法自有資金規(guī)范出資，法人機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范穩(wěn)定，財(cái)務(wù)狀況良好，5年經(jīng)驗(yàn)要求以及對(duì)實(shí)控人的身份均提出了規(guī)范性要求。

3、管理人的登記要求；在此次新規(guī)中，強(qiáng)制高管持股，合計(jì)實(shí)繳不低于200萬(wàn)元，外企、國(guó)企、金融機(jī)構(gòu)可除外，此外，除需要具備基礎(chǔ)的素養(yǎng)條件外，管理人應(yīng)當(dāng)自基金募集完畢之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)，向中基協(xié)報(bào)送書(shū)面材料，辦理備案手續(xù)。

4、對(duì)高管履歷及工作歷史要做到可查可考可靠的管理要求；其中，明確提出了最近 5 年未從事過(guò)沖突業(yè)務(wù)；且需要滿足工作崗位的年限要求，相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗(yàn)超過(guò) 5 年，資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)及行業(yè)背景超過(guò) 3 年；高管及其他從業(yè)人員，均具備基金從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)條件。

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5、新規(guī)明確了私募基金的投資范圍；主要包含證券類(lèi)和股權(quán)類(lèi)兩大類(lèi)；其中，股權(quán)類(lèi)：未上市企業(yè)股權(quán)、非上市公眾公司股票、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股票以及可轉(zhuǎn)債、股權(quán)基金份額以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。證券類(lèi)：股票、債券、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權(quán)合約、互換合約、遠(yuǎn)期合約、證券類(lèi)基金份額，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

6、1000萬(wàn)元初始實(shí)繳募集資金；新規(guī)中明確指出：私募股權(quán)基金不低于1000萬(wàn)元人民幣，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時(shí)首期實(shí)繳資金不低于500萬(wàn)元人民幣，但應(yīng)當(dāng)在基金合同中約定備案后6個(gè)月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實(shí)繳出資。

7、限制高管兼職；新規(guī)對(duì)高管對(duì)外兼職這塊也做了明確的規(guī)定：合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人獨(dú)立審查與監(jiān)督，不得從事投資管理業(yè)務(wù)及與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得對(duì)外兼職；

高管對(duì)外兼職的應(yīng)當(dāng)具有合理性，不得在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人、沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)等與所在機(jī)構(gòu)存在利益沖突的機(jī)構(gòu)兼職，或者成為其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人。

8、對(duì)存續(xù)期以及封閉運(yùn)作原則作了明確規(guī)定；基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出，私募基金應(yīng)當(dāng)約定明確的存續(xù)期。

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9、明確新規(guī)前后進(jìn)行的業(yè)務(wù)適用規(guī)則；對(duì)于已登記的私募基金管理人在新辦法施行后提交辦理除實(shí)際控制權(quán)外的登記備案信息變更的，相關(guān)變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合新辦法的規(guī)定；提交辦理實(shí)際控制權(quán)變更的，變更后的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)全面符合新辦法的登記要求。對(duì)于新辦法施行前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業(yè)務(wù)，協(xié)會(huì)按照原規(guī)則辦理；施行后提交辦理的登記、備案和信息變更業(yè)務(wù)，協(xié)會(huì)按照新辦法辦理。除此之外，按照新規(guī)進(jìn)行辦理。

10、全部境外投資者通過(guò)“北向互換通”開(kāi)展利率互換交易在軋差后的名義本金凈額每日不超過(guò)人民幣200億元，后續(xù)可根據(jù)市場(chǎng)情況適時(shí)調(diào)整額度。

三、新規(guī)的主要影響

與以往的私募證券投資運(yùn)作辦法相比，新規(guī)是對(duì)2014年的《辦法》作了更細(xì)化的分工和明確的監(jiān)管和落地，為此也會(huì)產(chǎn)生一系列的影響，目前來(lái)看，其主要影響包含以下這些方面。

1、門(mén)檻飆升，小私募面臨更大挑戰(zhàn)；

目前，國(guó)內(nèi)80%左右的私募基金盤(pán)低于5億，有相當(dāng)一部分私募基金正處在數(shù)千萬(wàn)的生死線上，此次推出的1000萬(wàn)門(mén)檻，對(duì)很多私募基金來(lái)說(shuō)，將是一道新的門(mén)檻，其中面臨的挑戰(zhàn)也將成倍增加。

2、與資管新規(guī)內(nèi)容協(xié)同，打擊監(jiān)管套利；

此次新規(guī)，與我國(guó)在2018年頒布的資管新規(guī)，將形成一整套管理市場(chǎng)，打擊監(jiān)管套利的規(guī)范性政策。早在2018年資管新規(guī)頒布時(shí)規(guī)定，“私募投資基金適用私募投資基金專(zhuān)門(mén)法律、行政法規(guī)，私募投資基金專(zhuān)門(mén)法律、行政法規(guī)中沒(méi)有明確規(guī)定的適用本意見(jiàn)，創(chuàng)業(yè)投資基金、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)規(guī)定另行制定。

3、私募基金的靈活度損失；

私募基金的靈活度損失主要體現(xiàn)在以下的三個(gè)方面；其一、多個(gè)集中度的規(guī)定上靠攏公募，如同一資產(chǎn)雙25%、單一上市公司雙30%、同一債券雙10%、同一發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方雙25%；其二、杠桿、開(kāi)放頻率、鎖定期、止損線等的詳細(xì)規(guī)定，在嚴(yán)監(jiān)管的同時(shí)一定程度上損失了私募基金的靈活性；此外，對(duì)各類(lèi)擬投資比例限制、擬改投資方向和比例都做了明確規(guī)定。

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4、打擊通道、結(jié)構(gòu)化業(yè)務(wù)

新規(guī)的條款包括禁止通道業(yè)務(wù)、提高規(guī)模門(mén)檻、規(guī)范分級(jí)基金、嚴(yán)禁結(jié)構(gòu)化發(fā)行和參與賣(mài)方投行業(yè)務(wù)、單一債券比例限制等。對(duì)私募提出了更多結(jié)構(gòu)化業(yè)務(wù)調(diào)整的指導(dǎo)意見(jiàn)。

—— 結(jié) 語(yǔ) ——

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整體來(lái)看，國(guó)證券投資基金協(xié)會(huì)發(fā)布的《私募投資基金登記備案辦法》正式施行，對(duì)20萬(wàn)億的私募基金市場(chǎng)，將是一次新的“洗牌”的過(guò)程，尤其是對(duì)于一些不規(guī)范的私募基金盤(pán)來(lái)說(shuō)，將是一次“糾正”與糾察。對(duì)于正規(guī)化的私募基金來(lái)說(shuō)，新規(guī)的實(shí)施，也將更有利于他們?cè)谑袌?chǎng)上的發(fā)展和壯大。

其實(shí)，此次新規(guī)，更多的是在讓私募基金走向更專(zhuān)業(yè)更正規(guī)的路線上去，無(wú)論從募資基礎(chǔ)金額要求，還是從從業(yè)、職權(quán)的工作要求上，均是為了讓整個(gè)私募市場(chǎng)，更健康穩(wěn)定快速的發(fā)展與壯大。