自今年5月1日起，中國證券投資基金協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金登記備案辦法》正式施行，此次私募新規(guī)的正式實施，將是國內(nèi)私募基金領(lǐng)域的一次重大改革，同時這也是自2014年發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》后，第一次大范圍的行業(yè)新規(guī)調(diào)整。
此次新規(guī)正式實施后，形成了一系列的熱點和要點話題，吸引了行業(yè)內(nèi)眾多資深人士的關(guān)注與探討。

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一、新規(guī)正式實施后，5大熱點引發(fā)廣泛討論和關(guān)注

此次《私募投資基金登記備案辦法》新規(guī)實施，將直接影響到20萬億市場的私募基金市場。這5大熱點成為大家討論的焦點。

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其一、相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗的年限要求；

新規(guī)要求私募基金法人、高管等需具備5年以上相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗，合規(guī)風(fēng)控需具備3年以上相關(guān)經(jīng)驗。這些年限要求，對每個私募基金的主要責(zé)任人都提出了更高的、專業(yè)性要求和工作實操經(jīng)驗要求。

其二、明確了五種不得擔(dān)任私募基金管理人的股東、合伙人以及實際控制人的情形。

主要包含：未以合法自有資金出資，以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金出資；不具有與私募基金管理人經(jīng)營狀況相匹配的持續(xù)資本補充能力；相關(guān)經(jīng)驗不足5年；控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人任職，或者最近5年從事過沖突業(yè)務(wù)；以及法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

其三、投資管理的業(yè)績要求；

新規(guī)指出，私募基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員還應(yīng)當(dāng)具有符合要求的投資管理業(yè)績。

其四、初始實繳私募募集資金規(guī)模不得低于1000萬；

2023年5月份頒布的新規(guī)中明確，私募基金應(yīng)當(dāng)具有保障基本投資能力和抗風(fēng)險能力的實繳募集資金規(guī)模。私募基金初始實繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)符合下列要求：私募證券基金不低于1000萬元人民幣。

其實，私募的本質(zhì)還是對外募集，提高備案門檻有利于大家去做真正的投資。1000萬的資金規(guī)模門檻，其實對私募資金的產(chǎn)品及盤子規(guī)模來說并不大，但是卻能有效的規(guī)避掉很多同質(zhì)化小規(guī)模產(chǎn)品及市場不良競爭。

其五、私募基金管理人登記需滿足專職員工不少于5人；

新規(guī)中第八條第四款指出，高級管理人員具有良好的信用記錄，具備與所任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和符合要求的相關(guān)工作經(jīng)驗；專職員工不少于5人。

二、新規(guī)要點陳述

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此次新規(guī)涉及的主要變化內(nèi)容較多，概括陳述主要包含以下幾個方面：

1、新規(guī)明確了適用范圍，包含目前所有的私募基金；對于目前市面上所有的私募基金均適用，從組織形式（載體）劃分，包含契約型、合伙型和公司型三大類基金類型。

2、對股東、合伙人、實際控制人提出了更加明確且規(guī)范的要求；其中，以合法自有資金規(guī)范出資，法人機構(gòu)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范穩(wěn)定，財務(wù)狀況良好，5年經(jīng)驗要求以及對實控人的身份均提出了規(guī)范性要求。

3、管理人的登記要求；在此次新規(guī)中，強制高管持股，合計實繳不低于200萬元，外企、國企、金融機構(gòu)可除外，此外，除需要具備基礎(chǔ)的素養(yǎng)條件外，管理人應(yīng)當(dāng)自基金募集完畢之日起 20 個工作日內(nèi)，向中基協(xié)報送書面材料，辦理備案手續(xù)。

4、對高管履歷及工作歷史要做到可查可考可靠的管理要求；其中，明確提出了最近 5 年未從事過沖突業(yè)務(wù)；且需要滿足工作崗位的年限要求，相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗超過 5 年，資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗及行業(yè)背景超過 3 年；高管及其他從業(yè)人員，均具備基金從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)條件。

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5、新規(guī)明確了私募基金的投資范圍；主要包含證券類和股權(quán)類兩大類；其中，股權(quán)類：未上市企業(yè)股權(quán)、非上市公眾公司股票、上市公司向特定對象發(fā)行的股票以及可轉(zhuǎn)債、股權(quán)基金份額以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)。證券類：股票、債券、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權(quán)合約、互換合約、遠(yuǎn)期合約、證券類基金份額，以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

6、1000萬元初始實繳募集資金；新規(guī)中明確指出：私募股權(quán)基金不低于1000萬元人民幣，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時首期實繳資金不低于500萬元人民幣，但應(yīng)當(dāng)在基金合同中約定備案后6個月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實繳出資。

7、限制高管兼職；新規(guī)對高管對外兼職這塊也做了明確的規(guī)定：合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人獨立審查與監(jiān)督，不得從事投資管理業(yè)務(wù)及與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得對外兼職；

高管對外兼職的應(yīng)當(dāng)具有合理性，不得在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人、沖突業(yè)務(wù)機構(gòu)等與所在機構(gòu)存在利益沖突的機構(gòu)兼職，或者成為其控股股東、實際控制人、普通合伙人。

8、對存續(xù)期以及封閉運作原則作了明確規(guī)定；基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出，私募基金應(yīng)當(dāng)約定明確的存續(xù)期。

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9、明確新規(guī)前后進(jìn)行的業(yè)務(wù)適用規(guī)則；對于已登記的私募基金管理人在新辦法施行后提交辦理除實際控制權(quán)外的登記備案信息變更的，相關(guān)變更事項應(yīng)當(dāng)符合新辦法的規(guī)定；提交辦理實際控制權(quán)變更的，變更后的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)全面符合新辦法的登記要求。對于新辦法施行前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業(yè)務(wù)，協(xié)會按照原規(guī)則辦理；施行后提交辦理的登記、備案和信息變更業(yè)務(wù)，協(xié)會按照新辦法辦理。除此之外，按照新規(guī)進(jìn)行辦理。

10、全部境外投資者通過“北向互換通”開展利率互換交易在軋差后的名義本金凈額每日不超過人民幣200億元，后續(xù)可根據(jù)市場情況適時調(diào)整額度。

三、新規(guī)的主要影響

與以往的私募證券投資運作辦法相比，新規(guī)是對2014年的《辦法》作了更細(xì)化的分工和明確的監(jiān)管和落地，為此也會產(chǎn)生一系列的影響，目前來看，其主要影響包含以下這些方面。

1、門檻飆升，小私募面臨更大挑戰(zhàn)；

目前，國內(nèi)80%左右的私募基金盤低于5億，有相當(dāng)一部分私募基金正處在數(shù)千萬的生死線上，此次推出的1000萬門檻，對很多私募基金來說，將是一道新的門檻，其中面臨的挑戰(zhàn)也將成倍增加。

2、與資管新規(guī)內(nèi)容協(xié)同，打擊監(jiān)管套利；

此次新規(guī)，與我國在2018年頒布的資管新規(guī)，將形成一整套管理市場，打擊監(jiān)管套利的規(guī)范性政策。早在2018年資管新規(guī)頒布時規(guī)定，“私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規(guī)，私募投資基金專門法律、行政法規(guī)中沒有明確規(guī)定的適用本意見，創(chuàng)業(yè)投資基金、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)規(guī)定另行制定。

3、私募基金的靈活度損失；

私募基金的靈活度損失主要體現(xiàn)在以下的三個方面；其一、多個集中度的規(guī)定上靠攏公募，如同一資產(chǎn)雙25%、單一上市公司雙30%、同一債券雙10%、同一發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方雙25%；其二、杠桿、開放頻率、鎖定期、止損線等的詳細(xì)規(guī)定，在嚴(yán)監(jiān)管的同時一定程度上損失了私募基金的靈活性；此外，對各類擬投資比例限制、擬改投資方向和比例都做了明確規(guī)定。

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4、打擊通道、結(jié)構(gòu)化業(yè)務(wù)

新規(guī)的條款包括禁止通道業(yè)務(wù)、提高規(guī)模門檻、規(guī)范分級基金、嚴(yán)禁結(jié)構(gòu)化發(fā)行和參與賣方投行業(yè)務(wù)、單一債券比例限制等。對私募提出了更多結(jié)構(gòu)化業(yè)務(wù)調(diào)整的指導(dǎo)意見。

—— 結(jié) 語 ——

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整體來看，國證券投資基金協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金登記備案辦法》正式施行，對20萬億的私募基金市場，將是一次新的“洗牌”的過程，尤其是對于一些不規(guī)范的私募基金盤來說，將是一次“糾正”與糾察。對于正規(guī)化的私募基金來說，新規(guī)的實施，也將更有利于他們在市場上的發(fā)展和壯大。

其實，此次新規(guī)，更多的是在讓私募基金走向更專業(yè)更正規(guī)的路線上去，無論從募資基礎(chǔ)金額要求，還是從從業(yè)、職權(quán)的工作要求上，均是為了讓整個私募市場，更健康穩(wěn)定快速的發(fā)展與壯大。