上市公司分拆境內(nèi)上市終將成為可能。

在征求意見(jiàn)稿發(fā)布近4個(gè)月后，證監(jiān)會(huì)終于在12月13日正式公布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》。

據(jù)證監(jiān)會(huì)透露，征求意見(jiàn)期間，證監(jiān)會(huì)共收到意見(jiàn)、建議164條，主要集中在上市公司“凈利潤(rùn)”要求、募集資金投向的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)可否分拆、董事高管持股比例等方面。證監(jiān)會(huì)認(rèn)真梳理研究，采納了合理可行的意見(jiàn)建議，相應(yīng)修改完善了規(guī)則。

下一步，證監(jiān)會(huì)將依法支持上市公司符合實(shí)際發(fā)展需要的分拆，促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場(chǎng)亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

所謂上市公司分拆上市，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。

在過(guò)去，上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市一直面臨監(jiān)管的空白。而在實(shí)踐中，隨著資本市場(chǎng)發(fā)展，部分上市公司采取多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦與不同業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，提出了將其部分業(yè)務(wù)分拆出來(lái)獨(dú)立上市的訴求。

從國(guó)際市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，上市公司分拆是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵(lì)機(jī)制，對(duì)更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

分拆上市的條件是什么？新規(guī)的落地對(duì)資本市場(chǎng)會(huì)有什么影響？澎湃新聞?dòng)浾呤崂沓鲂乱?guī)的四大看點(diǎn)，供投資者參考。

看點(diǎn)一：分拆設(shè)七大門(mén)檻，相比征求意見(jiàn)稿有所放寬

新規(guī)指出，上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足七大條件。

第一，上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年。這一條與征求意見(jiàn)稿保持一致。

第二，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元人民幣（本規(guī)定所稱(chēng)凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。

在征求意見(jiàn)稿中，凈利潤(rùn)門(mén)檻為10億元，正式稿將其降低至6億元。

第三，上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中，按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的50％；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30％。

這與征求意見(jiàn)稿保持一致。

第四，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

這一條內(nèi)容同樣沒(méi)有修改。

第五，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過(guò)其凈資產(chǎn)10%的除外；上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

在這一條要求中，相比征求意見(jiàn)稿增加了一款豁免情形，即擬分拆所屬子公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過(guò)其凈資產(chǎn)10%的，可以分拆。

第六，上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

在這一條要求中，子公司董高監(jiān)持有股份不得超過(guò)30%的要求為新增內(nèi)容。

第七，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說(shuō)明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所 屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職，獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

這一條同樣沒(méi)有變化。

看點(diǎn)二：不是想拆就拆

投資者關(guān)心的一個(gè)問(wèn)題是，分拆新規(guī)正式落地后，A股市場(chǎng)是否會(huì)迎來(lái)一大批集中分拆上市的子公司？對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，答案恐怕是：“不會(huì)”。

首先，從分拆門(mén)檻來(lái)看，盡管相比征求意見(jiàn)稿有所放松，但限制條件依然較多。

有接近監(jiān)管層人士向澎湃新聞?dòng)浾咄嘎?，符合分拆新?guī)門(mén)檻的公司大約在100家以內(nèi)。相比整個(gè)資本市場(chǎng)的規(guī)模，能夠滿足分拆上市條件的企業(yè)占比不大，在起步階段，不大可能出現(xiàn)蜂擁分拆上市的情況。

其次，在分拆過(guò)程中，新規(guī)也設(shè)置了針對(duì)性的條款，避免出現(xiàn)利益輸送、關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題。

新規(guī)指出，將依法追究違法違規(guī)行為的法律責(zé)任。

上市公司及相關(guān)各方未按照本規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定披露分拆相關(guān)信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百九十三條、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司、有關(guān)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員依法采取監(jiān)管措施、追究法律責(zé)任。對(duì)利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券違法行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將依法嚴(yán)厲打擊，嚴(yán)格追究相關(guān)主體法律責(zé)任。

看點(diǎn)三：對(duì)資本市場(chǎng)有何影響？

總體來(lái)看，分拆上市新規(guī)的落地除了填補(bǔ)監(jiān)管空白，更會(huì)對(duì)上市公司提供新的機(jī)會(huì)。

據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任孫念瑞在12月13日的證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)上表示，分拆并不會(huì)損害上市公司利益。從監(jiān)管層面說(shuō)，分拆規(guī)則中有針對(duì)性安排，有盈利性指標(biāo)，保證了分拆后上市公司資產(chǎn)仍具備較強(qiáng)盈利能力。對(duì)拆分資產(chǎn)比例進(jìn)行了限制，分拆比例不得超過(guò)上市公司凈資產(chǎn)30%，保證了分拆資產(chǎn)不是核心資產(chǎn)。

長(zhǎng)城證券分析師汪毅認(rèn)為，分拆上市新規(guī)落地有助于完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度，發(fā)揮直接融資、特別是股權(quán)投資的作用，進(jìn)一步提高資本形成效率。

汪毅從公司層面來(lái)分析新規(guī)的影響，認(rèn)為分拆上市有利于母公司、子公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。一方面，可以提升母公司和子公司的股價(jià)，獲取股價(jià)收益。另一方面，分拆上市有利于實(shí)施核心化戰(zhàn)略，有利于各自的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

對(duì)母公司來(lái)說(shuō)，新規(guī)將有助于對(duì)成長(zhǎng)業(yè)務(wù)重新估值，向投資者傳遞公司價(jià)值被低估的信號(hào)，同時(shí)拓寬融資渠道，提高母公司流動(dòng)性。而對(duì)于子公司來(lái)說(shuō)，則有利于推動(dòng)子公司高管的股權(quán)激勵(lì)。

財(cái)通證券策略分析師金敏同樣認(rèn)為，境內(nèi)分拆業(yè)務(wù)的流程架構(gòu)進(jìn)一步完善之后，母公司和子公司都有望受益。

在金敏看來(lái)，對(duì)于母公司來(lái)說(shuō)，拆分出子公司后，能夠更加聚焦自身主業(yè)，專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)可以提升效率，并且更完整地享受子公司成長(zhǎng)帶來(lái)的紅利。對(duì)于子公司而言，子公司能夠獲得獨(dú)立的融資支持，有助于緩解母公司資負(fù)擔(dān)；獨(dú)立上市后，信息披露也會(huì)更加完善，新業(yè)務(wù)可能享有資本市場(chǎng)更高的估值溢價(jià)。

看點(diǎn)四：部分公司已表態(tài)在準(zhǔn)備

分拆上市的探索，在科創(chuàng)板的相關(guān)政策中已有提及。

2019年1月發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見(jiàn)》中明確指出：“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>證監(jiān)會(huì)此后發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第33條進(jìn)一步規(guī)定，達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

9月9日至10日，證監(jiān)會(huì)在京召開(kāi)全面深化資本市場(chǎng)改革工作座談會(huì)，提出了當(dāng)前及今后一個(gè)時(shí)期全面深化資本市場(chǎng)改革的12個(gè)方面重點(diǎn)任務(wù)。其中，第二條是大力推動(dòng)上市公司提高質(zhì)量，證監(jiān)會(huì)提出，要支持分拆上市試點(diǎn)。

汪毅表示，此前A股市場(chǎng)相對(duì)缺失分拆上市的監(jiān)管細(xì)則和具體操作規(guī)范，導(dǎo)致分拆上市實(shí)際操作案例較少，本次的新規(guī)填補(bǔ)了監(jiān)管細(xì)則的空白。新規(guī)對(duì)分拆子公司上市的目標(biāo)板塊不作限制，而且之前的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》明確提出了允許分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。因此，后續(xù)分拆子公司上市的數(shù)量有望持續(xù)增加，分拆子公司到科創(chuàng)板上市也有望成行。

截至目前，已經(jīng)有部分企業(yè)表示“正在準(zhǔn)備”或“有意向” 分拆子公司至科創(chuàng)板上市，這些企業(yè)包括東港股份、西部材料、嶺南股份、 金固股份、深康佳 A、上海電氣、力帆股份、樂(lè)普醫(yī)療、盈峰環(huán)境等。

財(cái)通證券此前也在研報(bào)中指出，雖然規(guī)定并沒(méi)有對(duì)分拆子公司的上市板塊有所限制，不過(guò)科創(chuàng)板由于存在更廣的包容性、較高的估值水平等優(yōu)點(diǎn)，可能將成為上市公司的主要選擇。目前，已有多家A股上市公司發(fā)布公告或者在公開(kāi)交流平臺(tái)表示，如符合條件則有意愿推進(jìn)旗下子公司在科創(chuàng)板上市。例如，之前港股企業(yè)微創(chuàng)醫(yī)療便成功將其子公司心脈醫(yī)療分拆至科創(chuàng)板上市，并且子公司收獲了更高的估值水平，這也為后續(xù)提供了示范經(jīng)驗(yàn)。伴隨著配套細(xì)則的出臺(tái)，預(yù)計(jì)后續(xù)有意愿的A股公司將會(huì)進(jìn)行陸續(xù)申報(bào)。