伴隨著分拆子公司上市科創(chuàng)板大門的開啟，沉寂多年的“分拆上市”重回大眾視野。

券商中國記者了解到，目前A股上市公司分拆子公司，欲上市科創(chuàng)板的熱情高漲。東港股份、上海電氣、樂普醫(yī)療、西部材料等A股上市公司在多個渠道表達了相關意愿。除A股公司外，港股上市公司“微創(chuàng)醫(yī)療”也已遞交子公司心脈醫(yī)療的科創(chuàng)板上市申請。

監(jiān)管層此前公開表態(tài)，主板公司分拆子公司到科創(chuàng)板上市細則一定會出?？梢韵胍?，伴隨著后續(xù)細則的落地，未來境內外上市公司的子公司選擇在科創(chuàng)板進行上市，將越來越多。

分拆子公司“闖關”科創(chuàng)板熱情高漲

2019年3月，中國證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第三十一條規(guī)定：達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關規(guī)定，分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

此規(guī)定一出，已有多家上市公司直接公告或間接表達了在科創(chuàng)板分拆上市的意愿。A股上市公司東港股份在4月初，早早地發(fā)布了對子公司東港瑞云進行股份制改革，并擬申請科創(chuàng)板上市的公告。

東港股份公告稱，東港瑞云是東港股份的全資子公司，所開展的檔案存儲及電子化業(yè)務發(fā)展狀況良好，近三年來營業(yè)收入年均增長率為54.89%，凈利潤年均增長率為250.04%。東港瑞云還開發(fā)了面向中小微企業(yè)的檔案云存儲業(yè)務，未來的市場空間較大。

除正式單獨公告外，一些上市公司也通過年報傳達了分拆上市科創(chuàng)板的想法。上海電氣在2018年報的“經營計劃”中表示：公司將積極把握科創(chuàng)板允許上市公司分拆子公司境內上市的政策機遇，發(fā)揮上海電氣在技術、資金、人才、市場等方面的優(yōu)勢，篩選業(yè)務獨立、符合條件的下屬科技創(chuàng)新企業(yè)分拆上市。

同樣是2018年報，樂普醫(yī)療在2019年資本運作的描述中表示：積極促進公司人工智能各業(yè)務公司的整合和股份制化，準備科創(chuàng)板或境外分拆上市；推進參股公司四川睿健的科創(chuàng)板上市；支持其他符合條件的參股公司科創(chuàng)板或境外上市。

此外，也有上市公司在機構調研和互動易平臺上，傳達了分拆上市科創(chuàng)板的意愿。西部材料在回復機構調研詢問時表示：目前公司三家控股子公司西諾公司、菲爾特公司、天力公司的股份制改制工作已完成，下面將進一步完善公司治理結構，如符合條件，分拆上市登陸科創(chuàng)板是重點籌劃的內容。

金固股份在深交所互動易平臺上表示，已與券商就全資子公司金固環(huán)保分拆到科創(chuàng)板上市進行可行性認證及股改方案的設計。

除A股上市公司外，港股上市公司“微創(chuàng)醫(yī)療”已遞交子公司心脈醫(yī)療的科創(chuàng)板上市申請?？梢韵胍?，伴隨著分拆子公司上市科創(chuàng)板大門的開啟，未來境內外上市公司的子公司選擇在科創(chuàng)板進行上市，將越來越多。

子公司分拆上市具備三大積極影響

海內外上市公司“闖關”熱情高漲，與分拆上市的優(yōu)點直接相關。新時代證券對此分析，上市公司分拆子公司上市有較多積極影響：

第一，提升母公司的市值。分拆上市能夠重塑上市公司估值體系，一是分拆上市后公司不同業(yè)務將被重新估值定價，有助于避免高估值業(yè)務被低估值業(yè)務拖累；二是由于不同市場存在估值差異，分拆后的子公司在估值更高的市場上市后，母公司亦可獲得資本溢價。

第二，增強公司融資能力。當母公司認為自身價值被低估而子公司價值被高估時可以選擇分拆上市；反之，則以母公司為主體進行再融資，兩條股權融資途徑的建立拓寬了公司的融資渠道。

第三，進行子公司管理層激勵。子公司上市后，可以通過股票期權的制度設計對子公司的管理者進行更好的激勵。

此外，分拆上市還有提高管理層效率、幫助上市公司給市場傳遞信號、尋求友好股東抵御敵意并購等積極作用。

分拆內藏多重風險，上交所問詢嚴格把關

不過分拆上市也存在諸多潛在風險。例如母、子公司之間的利益輸送和違規(guī)關聯(lián)交易；資金占用的關聯(lián)交易，使得上市公司或子公司的資產被掏空；分拆過程中可能出現(xiàn)高估不良資產、低估優(yōu)良資產等虛假操作，從而達到轉移利潤、逃避債務的目的等。

出于對上述風險隱患的擔憂，上交所在審核“分拆上市”或“類分拆上市”案例時，著重對上述問題進行了問詢。而這其中，尤以聯(lián)瑞新材、特寶生物最為典型。

券商中國記者了解到，聯(lián)瑞新材、特寶生物兩家公司的前任實控人，分別是A股上市公司生益科技和通化東寶，且生益科技目前仍是聯(lián)瑞新材的第一大股東乃至重要客戶。在聯(lián)瑞新材、特寶生物申報上市科創(chuàng)板后，“是否觸及分拆上市”及相關的獨立性問題，成為監(jiān)管關注的重點。

在公司經營的獨立性問題上，特寶生物被要求說明自公司成立以來，通化東寶在公司治理經營中的角色和參與情況，以及通化東寶持股比例變化前后發(fā)行人管理層及公司治理是否對應調整，通化東寶未來是否存在謀求控制權的安排等等。

同為制藥行業(yè)，特寶生物還需要說明，通化東寶與特寶生物是否存在資產混同、人員共用，采購或銷售渠道相同，商標、專利、技術等混用情形，且特寶生物是否在其他影響持續(xù)經營的重要方面依賴通化東寶。

由于生益科技是聯(lián)瑞新材的大客戶，在經營獨立性及關聯(lián)交易公允性問題上，上交所也問詢得更加細致。上交所要求聯(lián)瑞新材相關保薦機構和申報會計師通過綜合對比交易條件、價格等因素，就關聯(lián)交易是否公允、是否存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易進行核查并發(fā)表意見。

A股分拆上市長期擱淺，僅有兩個成功案例

實際上，在科創(chuàng)板之前，國內早已有“A股上市公司分拆上市”的探索。不過從結果看，效果并不理想。中國證監(jiān)會曾在2004年出臺過分拆后境外上市的67號文以及在2010年表達了分拆后創(chuàng)業(yè)板上市的相關態(tài)度。由于未頒布相關配套政策、文件，以及監(jiān)管層在此業(yè)務上態(tài)度的變化，目前A股上市公司分拆上市仍處于探索階段。

2004年，隨著A股上市公司境外市場分拆上市的案例越來越多，證監(jiān)會發(fā)布了67號文《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》，對分拆上市行為進行規(guī)范引導。在政策引導下，許多滿足條件的上市公司進行了境外分拆上市，如TCL集團、海王生物等。

2010年4月，證監(jiān)會發(fā)行溝通會允許A股上市公司分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市，須滿足六大條件。不過由于分拆上市存在損害母公司投資者利益、過度證券化等爭議，如果監(jiān)管不到位，在分拆過程中還有可能出現(xiàn)轉移利潤、逃避債務等風險。隨后，證監(jiān)會表態(tài)對分拆上市的態(tài)度為“不鼓勵、不提倡”和“從嚴把握”。

在此背景下，實際意義上的分拆上市長期擱淺。截至目前，A股上市公司分拆子公司后，子公司于A股IPO上市僅有兩個成功案例，分別是2010年4月，國民技術分拆中興通訊；2011年1月，佐力藥業(yè)分拆康恩貝。

值得注意的是，這兩例還不屬于嚴格意義上的分拆上市。分拆上市前，上市公司已經通過股權轉讓等方式失去了對分拆公司的控制權，分拆標的已經由上市公司子公司變成了參股公司。也就是說，目前還沒有A股上市公司分拆后實現(xiàn)IPO上市的先例。

海外成熟經驗可供借鑒，相關細則面世可期

目前，監(jiān)管部門正在研究制定主板公司分拆子公司到科創(chuàng)板上市的相關細則，按照科創(chuàng)板籌備至今的推出節(jié)奏，細則的推出指日可待。而在這一方面，海外相對成熟的制度設計值得借鑒。

東方證券分析稱，港交所分拆上市制度較為成熟，明確了分拆后原公司及新設立公司需滿足的監(jiān)管條件及相應流程，對科創(chuàng)板分拆規(guī)則的制定提供了一定的參考意義。具體來看：

第一，新公司在財務、管理層、控股權以及獨立性上均有詳細要求；

第二，母公司上市三年內不得分拆上市，母公司和新拆分上市子公司在關聯(lián)交易、同領域競爭問題上要有明確的說明和采取相關的治理措施厘定清晰；

第三，在分拆新公司上市時須向股東提供一項可以取得新公司股份的權利。

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