◎ 文 《法人》雜志全媒體記者 李韻石

近日，北京澤盈投資有限公司等三家機構私募基金管理人被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“中基協(xié)”）注銷募基金管理人登記。自2018年至今，中基協(xié)已注銷35批公示期滿三個月且未主動聯(lián)系協(xié)會的失聯(lián)私募基金管理人。公開數(shù)據顯示，截至8月14日，今年共有2055家私募基金管理人被注銷。其中，中基協(xié)對1616家私募基金管理人進行注銷，占比達78%，這一數(shù)據同比增超320%。業(yè)內人士表示，中基協(xié)對私募基金管理人管理日趨嚴格，合規(guī)運營、嚴格管理將成為未來私募運作的“必選項”。

黃金發(fā)展期內存在諸多問題

中基協(xié)發(fā)布的最新一期私募基金管理人登記及產品備案月報顯示，截至今年7月末，私募基金管理總規(guī)模達到20.82萬億元，較6月末增長500億元，增幅為0.24%，管理總規(guī)模再創(chuàng)歷史新高；管理基金數(shù)量為152878只，較6月底增加556只。私募股權投資基金截至7月末的存續(xù)規(guī)模達11.22萬億元，較6月末增加700億元；創(chuàng)業(yè)投資基金截至7月末的存續(xù)規(guī)模為3.14萬億元，較6月末增加了700億元。

8月21日，安徽明澤投資管理有限公司風控總監(jiān)宋瓊告訴《法人》記者：“私募股權投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金規(guī)模增長，是私募基金管理總規(guī)模再創(chuàng)歷史新高的主要原因?！彼苇偙硎?，在私募行業(yè)迎來黃金發(fā)展期的同時，背后仍有諸多問題待解。

宋瓊表示，私募意味著高回報與高風險并存，需要投資人投得起也要賠得起。在想贏怕輸?shù)男睦碜饔孟?，一些公司鋌而走險，最終被監(jiān)管部門處罰。

近日，中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局（下稱“四川證監(jiān)局”）發(fā)布警示函稱，經調查發(fā)現(xiàn)，由中信證券持股的中信產業(yè)投資基金管理有限公司（下稱“中信產業(yè)基金”）存在兩項違規(guī)行為：一是高級管理人員變更未按規(guī)定及時報告，基金產品信息未按規(guī)定及時填報更新；二是未對部分在管基金產品進行風險評級。同樣是在8月，福建福州經濟技術開發(fā)區(qū)東燊私募基金管理有限公司和浙江長興私募基金管理有限公司也因不同原因被當?shù)刈C監(jiān)局處罰。

而私募基金管理人諸多不合規(guī)行為埋下的隱患，導致行業(yè)時有暴雷發(fā)生。8月18日，北京策略律師事務所律師袁權接受記者采訪時說：“之所以失聯(lián)、跑路、暴雷等成為近年來私募行業(yè)的高頻詞匯，其根源在于金融機構在資金管理環(huán)節(jié)上出現(xiàn)了不合規(guī)問題，而所謂的暴雷不過是這些不合規(guī)問題在某一個具體時刻被引爆?！?/p>袁權表示，一些私募機構在售賣產品過程中，存在虛假宣傳、超額募集、挪用資金、設置資金池開展類似于“龐氏騙局”的借新還舊等違規(guī)操作。更有甚者，擅自將產品拆分銷售，以規(guī)避法律對基金額度的限制。通過數(shù)據造假和利益輸送等手段，將募集到的大部分資金直接打入個人賬戶，結果去向不明。實際上，這些行為屬于披著“私募”名頭的集資詐騙。

多措并舉 私募進入嚴管期

“今年9月1日起將實施的《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（下稱‘條例’）是私募行業(yè)合規(guī)發(fā)展新的里程碑。條例的發(fā)布與實施標志著私募投資基金業(yè)務活動的發(fā)展將更加法治化、規(guī)范化。”袁權說，條例就管理人及托管人的義務、資金募集及投資運作、相關方的違規(guī)行為及其法律責任等方面進行了全面的規(guī)定，為行業(yè)發(fā)展提供了比較明確的指引。

另外，中基協(xié)于7月14日修訂的《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案辦法》（下稱“辦法”），主要增補了非公開募集、投資管理、產品運作核查內容，由“面”及“點”地對私募資產管理計劃備案進行全流程規(guī)制，為私募資產管理業(yè)務提供細節(jié)指引。本次修訂中，辦法刪除了“實質重于形式”這一原則性表述，表明中基協(xié)將備案程序提升至與備案內容同等地位，是一個關乎于合規(guī)的重大信號。

“私募基金管理人被注銷的數(shù)量逐步增多，說明我國私募進入合規(guī)嚴管期?！?月22日，北京和昶律師事務所律師張婷婷對記者說。公開信息顯示，截至7月末，全市場存續(xù)私募基金管理人共計21996家，較6月底減少118家。2020年至2022年，被注銷的私募基金管理人數(shù)量分別為1057家、1230家、2217家。今年以來，“偽私募”“亂私募”的出清力度進一步加大，截至8月14日，今年已有2055家私募管理人被注銷，已經超過2022年的90%。

張婷婷表示，私募基金管理人作為私募行業(yè)的規(guī)則踐行者，堅守合規(guī)底線日益重要?！八侥夹袠I(yè)里，管理人憑借自身專業(yè)性安身立命，同時鏈接起投資人和投資渠道。受人之托，而不忠人之事，導致投資人喪失信心，對整個行業(yè)的傷害不可逆轉。私募行業(yè)要行穩(wěn)致遠，必須建立在管理人對底線的堅守上。”

告別野蠻發(fā)展 合規(guī)與投資并重

作為資本市場的重要力量，私募基金一直是全球資本市場關注的熱點和風向標?！皬?014年起，私募基金是近10年中國資本市場發(fā)展最快的資產管理業(yè)態(tài)之一?！彼苇偙硎?，雖然我國私募基金行業(yè)近年發(fā)展很快，但是與國外相比，仍有較大差距。

對于未來中國私募市場發(fā)展，宋瓊認為，從最近一系列監(jiān)管政策來看，加強監(jiān)管，扶優(yōu)限劣將成為常態(tài)。作為私募從業(yè)者，要積極配合自查，做到合規(guī)與投資并重。私募基金自查是監(jiān)管鏈條的關鍵環(huán)節(jié)，也是管理人主動降低自身合規(guī)風險的最重要環(huán)節(jié)。

對私募機構來說，自查過程中必須要實事求是，提出整改方案并嚴格按其整改。如果自查時隱瞞，后續(xù)出現(xiàn)問題，處罰力度可能更大。監(jiān)管和自律機構組織的基金管理人自查及檢查正在成為常態(tài)，自查及檢查頻率有所提高，涉及項目也在逐步增加。

袁權介紹，私募行業(yè)合規(guī)發(fā)展至少涉及五方主體和兩個環(huán)境。五方主體分別是政府、行業(yè)協(xié)會、企業(yè)、律師和客戶，兩個環(huán)境是指企業(yè)內環(huán)境和企業(yè)外環(huán)境。企業(yè)外環(huán)境指政府為行業(yè)、為企業(yè)創(chuàng)造私募合規(guī)的基礎法律環(huán)境。

行業(yè)協(xié)會作為溝通政府與企業(yè)間的橋梁，為企業(yè)提供信息和咨詢渠道，將有關法律法規(guī)和行業(yè)標準傳遞給企業(yè)，而企業(yè)作為合規(guī)建設的執(zhí)行主體，在律師協(xié)助下，建立符合自身狀況且可以被直接應用于客戶群體的終端合規(guī)管理體系，這就是企業(yè)內環(huán)境。

客戶關于產品內容的反饋，也將反過來推動企業(yè)、行業(yè)調整自身合規(guī)制度模型，進一步優(yōu)化企業(yè)內環(huán)境。在這個過程中，相關主體密切配合、過程相依，將法律法規(guī)的條文和客戶的真實意愿同時融入企業(yè)管理，才能最終達成合規(guī)發(fā)展。

袁權表示，條例的實施將使整個行業(yè)回歸理性、合規(guī)的發(fā)展軌道。它宣告了私募基金行業(yè)將正式告別“野蠻發(fā)展”時代，但告別“野蠻”不等于告別“發(fā)展”，更不是告別“高質量發(fā)展”。袁權認為：“從短期來看，嚴監(jiān)管可能給部分相關企業(yè)帶來‘陣痛’或‘不適’。但從長遠來看，一旦相關企業(yè)習慣依法合規(guī)開展經營活動，勢必對中國私募行業(yè)的高質量、可持續(xù)發(fā)展具有重要意義?！?/p>責編｜白 馗
編審｜渠 洋
校對｜張 波 張雪慧