2023年7月5日，恒力石化股份有限公司（證券代碼：600346.SH）發(fā)布公告，擬分拆所屬子公司康輝新材料科技有限公司重組上市。大連熱電股份有限公司擬通過(guò)向康輝新材全體股東發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的康輝新材100%股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)恒力石化分拆康輝新材重組上市。本次分拆上市完成后，康輝新材將成為大連熱電的子公司，恒力石化將成為大連熱電的控股股東，并間接控制康輝新材。

通過(guò)本次分拆上市，恒力石化將進(jìn)一步聚焦囊括煉化和石化全產(chǎn)業(yè)鏈上、中、下游業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用滌綸長(zhǎng)絲、工業(yè)滌綸長(zhǎng)絲等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售?？递x新材將成為獨(dú)立上市平臺(tái)，有利于功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料業(yè)務(wù)的盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

一、背景介紹

（一）上市公司介紹

恒力石化成立于1999年，是世界500強(qiáng)企業(yè)恒力集團(tuán)的核心上市子公司，公司于2016年成功登陸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，在上海證券交易所主板上市。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及煉化、石化以及聚酯新材料行業(yè)，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用滌綸長(zhǎng)絲、工業(yè)滌綸長(zhǎng)絲、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售。

公司在上游具備年產(chǎn)450萬(wàn)噸PX和40萬(wàn)噸醋酸生產(chǎn)能力；中游擁有1660萬(wàn)噸PTA產(chǎn)能和180萬(wàn)噸纖維級(jí)乙二醇產(chǎn)能，自產(chǎn)的PTA和乙二醇產(chǎn)品部分自用，其余外售；下游化工新材料產(chǎn)品種類豐富，各類產(chǎn)品規(guī)格齊全，定位于中高端市場(chǎng)需求，涵蓋民用滌綸長(zhǎng)絲、工業(yè)滌綸長(zhǎng)絲、功能性膜材料、工程塑料、生物可降解材料等聚酯與化工新材料產(chǎn)品，應(yīng)用于紡織、醫(yī)藥、汽車工業(yè)、環(huán)保新能源、電子電器、光伏產(chǎn)業(yè)、光學(xué)器材等規(guī)?；?、差異化、高附加值的工業(yè)與民用“衣食住行用”的廣泛需求領(lǐng)域。

圖表 1：恒力石化近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

（二）擬分拆主體介紹

康輝新材于2011年落戶營(yíng)口仙人島經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)，是一家致力于打造全球領(lǐng)先的高端化、差異化、綠色環(huán)保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，也是全球?yàn)閿?shù)不多同時(shí)擁有BOPET功能膜和鋰電隔膜研制能力的制造商，覆蓋了從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)全流程，具備技術(shù)領(lǐng)先、全產(chǎn)業(yè)鏈與一體化的綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

康輝新材功能性膜材料以多功能聚酯薄膜為基礎(chǔ)，重點(diǎn)布局差異化功能性膜材料，主要聚焦“四大應(yīng)用領(lǐng)域”：電子電氣領(lǐng)域、光學(xué)領(lǐng)域、新能源領(lǐng)域和超薄應(yīng)用領(lǐng)域；高性能工程材料主要為PBT工程塑料、SSP與改性產(chǎn)品，其中PBT作為最堅(jiān)韌的工程熱塑材料之一，具備非常好的化學(xué)穩(wěn)定性、機(jī)械強(qiáng)度、電絕緣特性和熱穩(wěn)定性，廣泛應(yīng)用汽車、家電、紡絲和光纜護(hù)套領(lǐng)域；康輝新材生物可降解材料主要為PBS/PBAT生物可降解材料及改性產(chǎn)品，作為替代傳統(tǒng)塑料的解決方案，應(yīng)用范圍廣泛，快遞包裝、一次性餐具、超市購(gòu)物袋以及農(nóng)用地膜是當(dāng)前我國(guó)可降解塑料主要應(yīng)用場(chǎng)景。

圖表 2：康輝新材主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（單位：萬(wàn)元）

（三）本次分拆后的上市主體介紹

大連熱電股份有限公司成立于1993年，1996年7月在上海證券交易所公開(kāi)上市發(fā)行。大連熱電是大連地區(qū)供熱、供電聯(lián)產(chǎn)龍頭企業(yè)，所屬集團(tuán)是東北地區(qū)最大的熱電聯(lián)產(chǎn)、集中供熱企業(yè)之一。

大連熱電所屬行業(yè)為電力、熱力的生產(chǎn)和供應(yīng)行業(yè)，主要承擔(dān)向城市居民、企事業(yè)單位提供汽（暖）產(chǎn)品和向電業(yè)部門(mén)提供電力產(chǎn)品。大連熱電主要產(chǎn)品有電力和熱力兩大類，共有電力、工業(yè)蒸汽、高溫水和居民供暖四個(gè)品種。大連熱電業(yè)務(wù)主要有兩種模式，一是通過(guò)燃煤鍋爐燃燒煤炭原料生產(chǎn)熱水對(duì)外供熱。二是采用熱電聯(lián)產(chǎn)方式供暖，通過(guò)大連熱電所屬電廠生產(chǎn)電力、蒸汽、高溫水，通過(guò)電網(wǎng)、熱力管網(wǎng)輸送對(duì)外供電、供熱。

圖表 3：大連熱電主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（單位：萬(wàn)元）

二、分拆上市目的

（一）優(yōu)化業(yè)務(wù)架構(gòu)，聚焦主業(yè)發(fā)展

恒力石化主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及煉化、石化以及聚酯新材料行業(yè)，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用滌綸長(zhǎng)絲、工業(yè)滌綸長(zhǎng)絲、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售。康輝新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。本次分拆重組上市不僅可以使恒力石化和康輝新材的主業(yè)結(jié)構(gòu)更加清晰，同時(shí)也有利于恒力石化和康輝新材更加快速地對(duì)市場(chǎng)環(huán)境作出反應(yīng)，降低多元化經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的負(fù)面影響。恒力石化和康輝新材聚焦各自主營(yíng)業(yè)務(wù)，可以推動(dòng)上市公司體系不同業(yè)務(wù)均衡發(fā)展。

（二）提升子公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量持續(xù)發(fā)展

本次分拆上市有利于提升康輝新材在行業(yè)內(nèi)的知名度及影響力；有利于優(yōu)化康輝新材管理體制、經(jīng)營(yíng)機(jī)制，提升管理水平，吸引和留住領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)秀人才；有利于其核心技術(shù)的進(jìn)一步投入與開(kāi)發(fā)，保持業(yè)務(wù)的創(chuàng)新活力，增強(qiáng)核心技術(shù)實(shí)力，從而加強(qiáng)康輝新材的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)而有助于提升康輝新材在功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的行業(yè)地位、市場(chǎng)份額以及盈利能力，進(jìn)一步提升公司資產(chǎn)質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)公司持續(xù)、健康的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

（三）拓寬融資渠道，發(fā)揮子公司上市平臺(tái)優(yōu)勢(shì)

分拆上市后，康輝新材將實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)的直接對(duì)接，發(fā)揮資本市場(chǎng)直接融資的功能和優(yōu)勢(shì)，拓寬融資渠道、提高融資靈活性、提升融資效率，從而有效降低資金成本，并為康輝新材增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力提供充足的資金保障。同時(shí)，未來(lái)康輝新材可借助資本市場(chǎng)平臺(tái)進(jìn)行資本運(yùn)作，進(jìn)一步提高研發(fā)水平、生產(chǎn)規(guī)模、豐富產(chǎn)品線，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

三、分拆發(fā)行上市方案

大連熱電擬通過(guò)向康輝新材全體股東發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的康輝新材100%股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)恒力石化分拆康輝新材重組上市。本次重大資產(chǎn)重組交易方案包括：（一）重大資產(chǎn)出售；（二）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；（三）募集配套資金。

（一）重大資產(chǎn)出售

大連熱電擬向潔凈能源集團(tuán)或其指定的第三方出售截至評(píng)估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)及負(fù)債，擬出售資產(chǎn)交易對(duì)方以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)。截至本預(yù)案簽署日，擬出售資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。

（二）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

1、發(fā)行股份的種類、面值及上市地點(diǎn)

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為上海證券交易所。

2、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為大連熱電第十屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告日，即2023年7月5日。

交易均價(jià)的計(jì)算公式為：大連熱電董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日大連熱電股票交易總量。

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格選擇定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，最終確定發(fā)行價(jià)格為4.42元/股，不低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。

3、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為公司和恒力化纖，發(fā)行對(duì)象以其持有康輝新材100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量應(yīng)按照以下公式進(jìn)行計(jì)算：

向各發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方發(fā)行普通股數(shù)量=向各發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)/本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格；發(fā)行普通股總數(shù)量=向各發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方發(fā)行普通股的數(shù)量之和。

4、其他條款

（1）鎖定期安排

公司及恒力化纖已出具承諾：在本次重組中以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得的大連熱電新發(fā)行的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。

（2）過(guò)渡期損益安排

擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在過(guò)渡期內(nèi)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利由大連熱電享有，產(chǎn)生的虧損由公司和恒力化纖按其持有的康輝新材股權(quán)比例以現(xiàn)金形式承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

（3）滾存未分配利潤(rùn)安排

本次重組完成日前的滾存未分配利潤(rùn)，由本次交易完成日后的大連熱電全體股東按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（三）募集配套資金

1、發(fā)行股份的種類、面值及上市地點(diǎn)

本次募集配套資金的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為上海證券交易所。

2、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格

本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日大連熱電股票交易均價(jià)的80%，最終發(fā)行價(jià)格將由各方協(xié)商后決定。

3、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行數(shù)量

大連熱電擬向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者，以詢價(jià)的方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)后大連熱電總股本的30%。最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)同意的數(shù)量為準(zhǔn)。

4、鎖定期安排

本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的大連熱電股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

四、案例總結(jié)

2022年1月5日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，《分拆規(guī)則》的頒布和實(shí)施，為上市公司分拆上市提供了依據(jù)和政策支持。

2022年4月14日，恒力石化與大連熱電曾同時(shí)發(fā)布公告，披露恒力石化擬分拆康輝新材，與大連熱電進(jìn)行重組上市的相關(guān)公告。后因自查發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致重組不確定性的相關(guān)情形，雙方當(dāng)時(shí)決定終止該次交易。此次擬分拆是自上次分拆終止一年多來(lái)的再次重啟。

上市公司分拆是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的重要手段，分拆上市可以借助資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)更加高效的資源配置以支持所分拆業(yè)務(wù)的獨(dú)立、規(guī)范與可持續(xù)發(fā)展，另外也有助于提升所分拆業(yè)務(wù)及其母公司的資產(chǎn)流動(dòng)性與市值，為兩者后續(xù)發(fā)展創(chuàng)造更好的條件。

本次分拆重組上市，不僅可以使恒力石化和康輝新材的主業(yè)結(jié)構(gòu)更加清晰，同時(shí)也有利于恒力石化和康輝新材更加快速地對(duì)市場(chǎng)環(huán)境作出反應(yīng)，降低多元化經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的負(fù)面影響。