中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（下稱“中基協(xié)”）連發(fā)14張罰單，劍指百億私募上海映雪投資管理中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“映雪投資”）及其關(guān)聯(lián)公司。

9月15日，中基協(xié)網(wǎng)站公布了14份紀(jì)律處分決定書，涉及5家公司和9名個(gè)人。這5家公司分別為映雪投資、深圳雪衫基金管理有限公司（下稱“深圳雪衫”）、 杭州萊茵映雪投資管理有限公司（下稱“萊茵映雪”）、上海漱石投資管理事務(wù)所（有限合伙）（下稱“漱石投資”）以及上海執(zhí)古資產(chǎn)管理有限公司（下稱“執(zhí)古資產(chǎn)”），被做出了公開(kāi)譴責(zé)、暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月、撤銷管理人資格等不同程度的紀(jì)律處分。

9名個(gè)人均為上述公司的時(shí)任高管，其中，映雪投資實(shí)控人鄭宇被中基協(xié)取消基金從業(yè)資格，其余8人被中基協(xié)公開(kāi)譴責(zé)或者警告。

映雪投資被取消會(huì)員資格

紀(jì)律處分決定書顯示，映雪投資因存在未盡審慎勤勉義務(wù)、違反合同約定的投資限制進(jìn)行投資、未向投資者披露可能影響其權(quán)益的重大事項(xiàng)、未按要求配合自律管理、變相向投資者承諾保本保收益等五方面違規(guī)事實(shí)，被中基協(xié)取消上海映雪會(huì)員資格、公開(kāi)譴責(zé)、暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月。

中基協(xié)查明，映雪投資在管產(chǎn)品“映雪康福1號(hào)私募證券投資基金”（以下簡(jiǎn)稱康福1號(hào)）、“映雪特殊機(jī)會(huì)1號(hào)私募基金”（以下簡(jiǎn)稱特殊機(jī)會(huì)1號(hào)）、“映雪吳鉤15號(hào)私募基金”持有的某債券的發(fā)行人出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性違約后，未按照托管機(jī)構(gòu)建議調(diào)整估值，估值難以客觀、準(zhǔn)確地反映債券價(jià)值及風(fēng)險(xiǎn)。特殊機(jī)會(huì)1號(hào)、映雪吳鉤15號(hào)私募基金、映雪吳鉤33號(hào)私募證券投資基金的部分定期報(bào)告披露的基金凈值未經(jīng)過(guò)托管行的復(fù)核。

同時(shí)，康福1號(hào)合同約定，投資單只債券的比例不高于基金總資產(chǎn)的10％。經(jīng)查康福1號(hào)的證券交易記錄，2019年至2022年，康福1號(hào)投資多只債券時(shí)，單只債券的比例均高于基金總資產(chǎn)的10％。

此外，康福1號(hào)、特殊機(jī)會(huì)1號(hào)所投資的標(biāo)的債券的發(fā)行人發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約，上述產(chǎn)品未如實(shí)向投資者披露底層債券風(fēng)險(xiǎn)情況，相反在當(dāng)年年度報(bào)告中仍稱“目前產(chǎn)品所持有的債券均是經(jīng)過(guò)我們審慎調(diào)研后臻選出的信用風(fēng)險(xiǎn)極小、基本面較好、久期非常短的性價(jià)比較高的個(gè)券”。

為查明涉嫌違規(guī)事項(xiàng)，中基協(xié)要求映雪投資提供其在管產(chǎn)品“映雪吳鉤26號(hào)私募證券投資基金”的交易記錄、信息披露記錄等材料并就涉嫌違規(guī)行為作出合理解釋。映雪投資僅以“目前相關(guān)訴訟案正在審理中故暫不方便提供說(shuō)明”為由未向中基協(xié)提供。

不僅如此，映雪投資還變相向投資者承諾保本保收益。根據(jù)上海金融法院相關(guān)民事裁定書，映雪投資向“映雪吳鉤32號(hào)私募證券投資基金”的投資者出具說(shuō)明函，說(shuō)明若投資者實(shí)際贖回資金低于投資本金加利息的總和，將由映雪投資通過(guò)場(chǎng)外進(jìn)行補(bǔ)足。

映雪投資是知名債券私募，公開(kāi)信息顯示，映雪投資成立于2012年4月，定位于為金融機(jī)構(gòu)、國(guó)有企業(yè)、大中型民營(yíng)企業(yè)和高凈值人群提供全方位財(cái)富管理和現(xiàn)金管理服務(wù)的專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，目前的管理規(guī)模在100億元以上。

中基協(xié)網(wǎng)站信息顯示，映雪投資旗下多只私募產(chǎn)品已經(jīng)清算。同時(shí)，映雪投資存在多項(xiàng)問(wèn)題，包括投資者定向披露賬戶開(kāi)立率低、存在逾期未清算基金、存在長(zhǎng)期處于清算狀態(tài)基金、最近年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見(jiàn)類型非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)、管理人填報(bào)信息與工商不一致等。

鄭宇被取消基金從業(yè)資格

紀(jì)律處分決定書顯示，深圳雪衫、萊茵映雪和執(zhí)古資產(chǎn)的違規(guī)行為中都有未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易，均涉及映雪投資。

2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號(hào)私募證券投資基金”、“雪杉夏桐2號(hào)私募證券投資基金”、“雪杉夏桐3號(hào)私募證券投資基金”、“雪杉夏桐6號(hào)私募證券投資基金”、“雪杉夏桐7號(hào)私募證券投資基金”、“雪杉常升1號(hào)私募基金”、“雪杉常升2號(hào)私募證券投資基金”分別投向映雪投資在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號(hào)私募基金”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元、0.12億元。2018年2月，“雪杉春茗1號(hào)基金” 投向映雪投資在管產(chǎn)品共計(jì)5610萬(wàn)元。投資期間，深圳雪杉董事長(zhǎng)鄭宇為映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但深圳雪杉未向投資者進(jìn)行明確、充分地披露。

2018年7月，萊茵映雪在管基金“萊茵特殊機(jī)會(huì)1號(hào)私募證券投資基金”（下稱“萊茵特殊機(jī)會(huì)1號(hào)”）投向映雪投資在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號(hào)私募基金”，投資金額5345.99萬(wàn)元，占募集金額的86.43％。投資期間，映雪投資持有萊茵映雪51％的股權(quán)，映雪投資實(shí)際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表鄭宇任萊茵映雪董事長(zhǎng)，映雪投資與萊茵映雪存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該筆投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易金額較大、對(duì)投資者權(quán)益具有重大影響，但是萊茵映雪未向投資者進(jìn)行明確、充分地信息披露。

2019年10月、2021年1月、2021年5月，執(zhí)古資產(chǎn)在管產(chǎn)品執(zhí)古穩(wěn)健增利1號(hào)私募證券投資基金、執(zhí)古穩(wěn)健增利6號(hào)私募證券投資基金、執(zhí)古穩(wěn)健增利10號(hào)私募證券投資基金分別投資于關(guān)聯(lián)方映雪投資的相應(yīng)產(chǎn)品。根據(jù)相應(yīng)基金合同約定，私募基金管理人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的5個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)向投資者披露，但上述產(chǎn)品僅在2019年至2021年的年度報(bào)告中披露了投資產(chǎn)品的產(chǎn)品編碼，未就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行明確、充分地披露。

除此之外，深圳雪杉還有違反專業(yè)化運(yùn)營(yíng)原則、未落實(shí)投資者適當(dāng)性管理要求、一般員工違規(guī)兼職等三項(xiàng)違規(guī)行為。萊茵映雪還有未妥善保存私募基金相關(guān)材料、未更新登記信息、人員配置不符合要求等三項(xiàng)違規(guī)行為。漱石投資的違規(guī)行為則包括違反合同約定的投資限制進(jìn)行投資，從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所等不符合私募基金管理人登記條件等兩項(xiàng)。

最終，中基協(xié)決定對(duì)執(zhí)古資產(chǎn)進(jìn)行警告，對(duì)深圳雪杉、萊茵映雪公開(kāi)譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月，撤銷漱石投資管理人登記。

值得關(guān)注的是，映雪投資的靈魂人物——鄭宇此次被中基協(xié)取消基金從業(yè)資格。中基協(xié)資料顯示，他是映雪投資的實(shí)際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、董事總經(jīng)理、信息填報(bào)負(fù)責(zé)人。

鄭宇擁有近二十年的投資經(jīng)驗(yàn)，公開(kāi)資料顯示，鄭宇曾任國(guó)盛證券自營(yíng)部門負(fù)責(zé)人，在股票、債券、私募股權(quán)投資等領(lǐng)域均有豐富經(jīng)驗(yàn)，精通各種交易策略，其投資業(yè)績(jī)一度非常亮眼。2012年4月至今任映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人，2015年4月至今任萊茵映雪法定代表人，2013年7月至2017年9月任漱石投資執(zhí)行事務(wù)合伙人，2015年7月至2020年9月任深圳雪杉的董事長(zhǎng)。

寧波中級(jí)人民法院曾在2022年6月發(fā)布限制消費(fèi)令，映雪投資和鄭宇被限制高消費(fèi)。據(jù)公告稱，法院在2022年6月13日立案執(zhí)行申請(qǐng)人均勝電子申請(qǐng)執(zhí)行映雪投資合同糾紛一案，因其未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定給付義務(wù)，依法對(duì)其采取限制消費(fèi)措施。