車企子公司分拆上市的消息不斷傳出。11月18日，據(jù)上交所官網(wǎng)顯示，蜂巢能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蜂巢能源”）科創(chuàng)板IPO已經(jīng)獲得受理，公司擬募資150億元。蜂巢能源是長(zhǎng)城汽車旗下的動(dòng)力電池子公司。此前10月底，吉利汽車發(fā)布公告稱，公司已向香港聯(lián)交所提交議案，建議分拆極氪并將其獨(dú)立上市。極氪是吉利旗下推出的新能源汽車品牌。

這只是車企子公司分拆上市的一個(gè)縮影。據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，已傳出分拆上市消息的車企子公司，包括但不限于廣汽埃安、東風(fēng)嵐圖、吉利極氪、長(zhǎng)安阿維塔、長(zhǎng)城沙龍、比亞迪半導(dǎo)體、蜂巢能源，以及上汽集團(tuán)旗下的捷氫科技、中海庭、聯(lián)創(chuàng)電子等，合計(jì)已超過(guò)10家。此前上汽集團(tuán)表示，下屬14家科創(chuàng)型公司正積極籌劃登陸資本市場(chǎng)。

這些擬分拆上市的子公司大體可以分為兩類。一類是車企旗下的新能源汽車品牌，如廣汽埃安、東風(fēng)嵐圖、吉利極氪、長(zhǎng)安阿維塔；另一類則是車企旗下的零部件板塊，如比亞迪半導(dǎo)體、長(zhǎng)城的蜂巢能源，及上汽的捷氫科技等。它們大多瞄準(zhǔn)了門檻相對(duì)較低的科創(chuàng)板。

車企分拆子公司上市似乎成為了最新潮流。這背后有相關(guān)政策的支持。2019年12月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)的若干規(guī)定》，為分拆上市制定了規(guī)則。今年1月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布《上市公司拆分規(guī)則》，進(jìn)一步明確了拆分條件和監(jiān)管要求。這些均為上市車企分拆子公司上市提供了信心。

那么對(duì)于車企本身而言，分拆子公司上市究竟能帶來(lái)哪些好處，讓他們?nèi)绱粟呏酊F？

分拆上市熱潮背后

“分拆子公司上市是車企背后資本的要求，也是融資需求?！比?lián)車商投資管理(北京)有限公司總裁曹鶴向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，增加融資渠道是車企分拆子公司上市的重要目標(biāo)之一。

當(dāng)前，車企發(fā)展新能源、智能網(wǎng)聯(lián)等新業(yè)務(wù)和新技術(shù)，需要進(jìn)行大額資金投入，此前蔚來(lái)汽車創(chuàng)始人李斌表示，造新能源汽車的資金“門檻”至少200億元。且大部分車企新能源業(yè)務(wù)處于持續(xù)虧損中，這要求車企必須擴(kuò)大融資規(guī)模。

數(shù)據(jù)顯示，廣汽埃安在2019年-2021年，虧損分別為6.21億元、6.88億元、13.98億元；東風(fēng)嵐圖2021年虧損7.03億元，今年上半年虧損7.38億元；極氪汽車2021年虧損10.10億元。零部件板塊中，蜂巢能源凈虧損從2019年的3.25億元擴(kuò)大至2021年的11.54億元，2022年上半年凈虧損8.97億元；捷氫科技也連續(xù)三年虧損。

在這種情況下，把最有前景的新業(yè)務(wù)剝離出來(lái)分拆上市，有望在“科創(chuàng)”標(biāo)簽下快速獲得大量融資，并提升公司整體估值，緩解企業(yè)在發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)過(guò)程中資金緊張的問(wèn)題。

當(dāng)前擬分拆的子公司均獲得了較高估值。其中，11月18日，東風(fēng)嵐圖完成了A輪融資，共融資近50億元，創(chuàng)下了迄今為止新能源汽車產(chǎn)業(yè)最大的首輪外部融資，融資后嵐圖汽車估值約300億元。智己汽車8月1日宣布完成A輪股權(quán)融資協(xié)議簽署，共獲得30億元融資，融資后估值接近300億元；長(zhǎng)安阿維塔近日宣布完成A輪融資，整體融資規(guī)模近50億元，估值近100億元；另?yè)?jù)招股書推算，蜂巢能源估值達(dá)600億元。

另一方面，子公司分拆上市后能夠擺脫與母公司的強(qiáng)關(guān)聯(lián)，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立發(fā)展運(yùn)營(yíng)，且隨著資本的開放、多方合作幫助企業(yè)拓展客戶資源，實(shí)現(xiàn)更快、更好的發(fā)展。據(jù)悉，蜂巢能源、捷氫科技、中海庭、聯(lián)創(chuàng)電子等公司分拆上市的目的之一，就是通過(guò)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)來(lái)更便利地建立廣泛的企業(yè)合作圈，促進(jìn)自身業(yè)務(wù)發(fā)展。

蜂巢能源此前經(jīng)過(guò)三輪市場(chǎng)化股權(quán)融資，長(zhǎng)城控股的占比降為46%，同時(shí)蜂巢能源的新投資方中出現(xiàn)了小米集團(tuán)、小鵬汽車等，這意味著這些企業(yè)均有可能成為蜂巢能源的客戶，而不再僅局限于向長(zhǎng)城汽車供貨。上汽子公司捷氫科技A+輪投資者中出現(xiàn)了廣汽資本，以及母公司布局了光伏項(xiàng)目的隱山資本，隱山資本將幫助捷氫科技實(shí)現(xiàn)光伏制氫技術(shù)和氫燃料電池戰(zhàn)略協(xié)同。據(jù)了解，捷氫科技在挑選財(cái)務(wù)投資人時(shí)，重點(diǎn)考量的是資源而非資金。

可以看到，在這些分拆子公司的融資中，很多意料之外的新型投資關(guān)系開始出現(xiàn)，如自己造車的小米出現(xiàn)在了蜂巢能源和比亞迪半導(dǎo)體的投資者中；電池原材料上游企業(yè)贛鋒鋰業(yè)、電池生產(chǎn)商欣旺均在嵐圖的投資者名單中，這表明在供應(yīng)鏈緊張的情況下，汽車產(chǎn)業(yè)鏈之間的投資互動(dòng)開始增加，未來(lái)的合作空間也更具想象空間。

此外，分拆子公司上市或?qū)椭鷤鹘y(tǒng)車企實(shí)現(xiàn)科創(chuàng)板上市夢(mèng)。如吉利汽車此前一直積極推進(jìn)回歸A股在科創(chuàng)板IPO，但有媒體報(bào)道稱“吉利汽車因高科技定位問(wèn)題回科創(chuàng)板遇阻”，因?yàn)閭鹘y(tǒng)車企被認(rèn)為科技含量不足。加上彼時(shí)科創(chuàng)板IPO政策開始收緊，吉利汽車后發(fā)布公告表示，決定撤回A股科創(chuàng)板IPO，待有關(guān)條件成熟后，再積極推進(jìn)人民幣股份發(fā)行上市工作。而如新能源、動(dòng)力電池、氫燃料電池等板塊則讓傳統(tǒng)車企有了登陸科創(chuàng)板更具合理性，吉利通過(guò)極氪對(duì)科創(chuàng)板發(fā)起了再進(jìn)攻。

大部分分拆子公司上市都選中了科創(chuàng)板，上海捷氫、蜂巢能源、吉利極氪皆選擇了科創(chuàng)板申請(qǐng)上市，而廣汽埃安、東風(fēng)嵐圖等企業(yè)也被傳有意于科創(chuàng)板。其中的原因除了車企希望增加科技屬性及競(jìng)爭(zhēng)力外，科創(chuàng)板對(duì)新上市企業(yè)在盈利方面的要求相對(duì)較低也是一大原因。

根據(jù)政策，發(fā)行人申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)主要符合五項(xiàng)中的一條就可以，而其中除了第一條對(duì)盈利性有規(guī)定，其于四條均對(duì)利潤(rùn)沒(méi)有硬性要求，這對(duì)于目前還普遍處在虧損階段的這些子公司來(lái)說(shuō)是個(gè)機(jī)會(huì)。

難度與挑戰(zhàn)

分拆子公司上市成為上市車企新的融資方式?！爱?dāng)前來(lái)看，分拆子公司上市對(duì)車企是最好的選擇，既可以讓子公司靈活充分發(fā)展、保持足夠的自由度，又可以在母公司和子公司之間建立防火墻、減少關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)?！逼囆袠I(yè)資深分析師梅松林對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示。

分拆子公司上市的奔赴者眾多，但要實(shí)現(xiàn)最終上市卻也不是一件容易的事。“分拆子公司上市并不容易，現(xiàn)在上市管理比較嚴(yán)格，并且都在爭(zhēng)著上市。預(yù)計(jì)越往后越不好上，越往后估值越下降?！辈茭Q告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者。

最近，比亞迪半導(dǎo)體終止分拆至創(chuàng)業(yè)板上市，就受到業(yè)內(nèi)高度關(guān)注。11月15日，比亞迪發(fā)布公告稱，終止推進(jìn)比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“比亞迪半導(dǎo)體”）分拆上市事項(xiàng)，撤回創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)上市申請(qǐng)文件。這讓業(yè)內(nèi)較為詫異。比亞迪對(duì)此的官方那個(gè)解釋是，比亞迪要抓住時(shí)間窗口，更加專注和優(yōu)先地投入到晶圓產(chǎn)能的建設(shè)之中，而一旦資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，比亞迪半導(dǎo)體的估值也可能隨之發(fā)生改變，因此終止了IPO申請(qǐng)。

資料顯示，比亞迪半導(dǎo)體此次IPO上市擬發(fā)行不超過(guò)5000萬(wàn)股，擬募資金額為27億元。如果按照頂格發(fā)行，比亞迪半導(dǎo)體總估值約為270億元。值得注意的是，比亞迪半導(dǎo)體的IPO之路此前就不平坦。2021年6月，比亞迪半導(dǎo)體IPO申請(qǐng)獲受理，此后因發(fā)行律師事務(wù)所被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，以及而財(cái)務(wù)資料過(guò)期多次中止審核。

但阻礙比亞迪半導(dǎo)體上市的關(guān)鍵問(wèn)題還是獨(dú)立性。比亞迪上市申請(qǐng)恢復(fù)審核后，在今年1月、5月、7月，比亞迪半導(dǎo)體連續(xù)收到證監(jiān)會(huì)的問(wèn)詢，被問(wèn)及獨(dú)立性、是否存在大股東向發(fā)行人輸送利益的情形等關(guān)鍵問(wèn)題。7月7日，比亞迪半導(dǎo)體回復(fù)問(wèn)詢稱，其第一大客戶是比亞迪集團(tuán)，但向其下屬企業(yè)獲取業(yè)務(wù)的方式主要基于市場(chǎng)化談判，不影響?yīng)毩⑿浴?/p>據(jù)招股書顯示,比亞迪持有比亞迪半導(dǎo)體72.30%的股份比例。而在2019年、2020年和2021年，比亞迪半導(dǎo)體向比亞迪銷售商品、提供勞務(wù)及合同能源管理服務(wù)的金額分別為6.01億元、8.51億元和 20.06億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為54.86%、59.02%和63.37%。

事實(shí)上，獨(dú)立性的問(wèn)題是所有車企分拆子公司上市遇到的普遍性問(wèn)題。根據(jù)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》對(duì)獨(dú)立性的要求，上市公司不能既是擬分拆所屬子公司的單一大股東又是單一大客戶，否則獨(dú)立性方面就存在嚴(yán)重缺陷，不滿足上市要求。這也是蜂巢能源等擬分拆子公司持續(xù)斷融資，稀釋母公司股權(quán)的原因之一。

另外，許多還在虧損狀態(tài)的擬分拆上市的子公司，一般會(huì)選擇沖擊科創(chuàng)板上市財(cái)務(wù)條件的第二條，即：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例不低于15%，這意味著上市公司公司必須加大研發(fā)投入。但2018-2020年及2021年1-6月，比亞迪半導(dǎo)體研發(fā)投入在總營(yíng)收當(dāng)中的占比分別為8.2%、8.87%、9.42%、7.86%，并不滿足科創(chuàng)板對(duì)研發(fā)投入的要求。

宏觀層面，相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)分拆子公司上市加強(qiáng)監(jiān)管。此前2019年12月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》時(shí)表示，要加強(qiáng)對(duì)分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場(chǎng)亂象，以及內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。與此同時(shí)，科創(chuàng)板的上市審核也在趨嚴(yán)，此前傳出申請(qǐng)科創(chuàng)板上市的新造車企業(yè)哪吒汽車、零跑汽車、威馬汽車等均沒(méi)有消息表明相關(guān)進(jìn)展。

值得注意的是，對(duì)于拆分子公司上市，此前申萬(wàn)宏源的研報(bào)指出，不當(dāng)?shù)姆植鹕鲜幸部赡軒?lái)母公司業(yè)務(wù)“空心化”、子公司業(yè)務(wù)無(wú)法實(shí)質(zhì)性獨(dú)立而關(guān)聯(lián)交易占比過(guò)大、母子協(xié)同效應(yīng)削弱、大股東利用分拆上市套現(xiàn)等問(wèn)題。因此，是否分拆子公司上市應(yīng)從多方面考慮。

“需要注意的是，孵化上市子公司要進(jìn)行突破性的創(chuàng)新，尤其是技術(shù)創(chuàng)新和商業(yè)模式創(chuàng)新。這是智能新能源車企不可或缺的兩個(gè)核心成功因素?！泵匪闪謱?duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示。當(dāng)前，新能源汽車市場(chǎng)格局面臨較大變數(shù)，激烈競(jìng)爭(zhēng)之下誰(shuí)能提前“上岸”尚待持續(xù)關(guān)注。