分拆上市規(guī)則落地 四大調(diào)整降低門檻

上周末，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，自發(fā)布之日起施行。和此前的征求意見稿相比，正式文件有一些變化，門檻有所放寬，但監(jiān)管并未放松。

正式出臺的分拆上市規(guī)定明確了以下內(nèi)容：一是明確分拆條件；二是規(guī)范分拆流程；三是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)。證監(jiān)會表示，將嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆等市場亂象，以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

同8月發(fā)布的征求意見稿相比，正式文件通過四方面調(diào)整降低了分拆門檻。

一是降低盈利門檻，根據(jù)正式規(guī)定，上市公司最近3個會計年度需連續(xù)盈利，凈利潤累計不低于6億元人民幣，此前的征求意見稿為10億元。

二是放寬募集資金使用要求。允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆，此前為不允許。

三是放寬子公司董事、高管的持股要求，持有擬分拆所屬子公司的股份，由不得超過10%放寬至30%，但仍對上市公司董事、高管持有相關(guān)股份保留嚴(yán)格限制，以防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送。

四是修改同業(yè)競爭表述，適應(yīng)不同板塊安排。目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等與科創(chuàng)板相比，對同業(yè)競爭監(jiān)管要求不同。正式文件要求分拆后母子上市公司符合“所在板塊”關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求。

盡管正式文件門檻有所調(diào)降，但證監(jiān)會加強(qiáng)監(jiān)管的導(dǎo)向并沒有發(fā)生變化，對上市公司分拆將實(shí)施全面全鏈條監(jiān)管，并不是“誰想拆就能拆”。

許維鴻：分拆上市 讓投資者分享“分家”溢價

再次連線投資策略評論員：許維鴻，分拆上市規(guī)定對市場以及投資者的影響，您的觀察是什么？

上市公司分拆上市，是資本市場優(yōu)化資源配置、深化并購重組功能的重要手段。證監(jiān)會為了促進(jìn)資本市場的縱深發(fā)展，便利上市公司“分家”發(fā)展，有利于為市場提供更多標(biāo)的，也給投資者帶來了分享溢價的機(jī)會。 對于很多家大業(yè)大、主業(yè)多樣化的上市公司而言，分拆上市是對不同資產(chǎn)板塊的梳理。A股市場對創(chuàng)新概念的估值有很高的溢價，上市公司把相對獨(dú)立的創(chuàng)新板塊分拆上市，可以拓寬融資渠道，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的新融資需求，必將獲得總體更高的估值。對現(xiàn)有股東當(dāng)然是好事，對廣大投資者來說，也有了分享優(yōu)質(zhì)子公司分拆上市溢價的機(jī)會。

值得注意的是，A股市場對科技創(chuàng)新資產(chǎn)的高估值，必然吸引包括港股在內(nèi)的很多跨國上市公司分拆部分資產(chǎn)“回歸”。如何把握相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)和法律細(xì)則，通過充分的信息披露，保護(hù)中小投資者利益，既是中國股市國際化的歷史機(jī)遇，也是中國經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)證券化“征程”中必然要克服的持續(xù)挑戰(zhàn)。

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