企業(yè)做大了，很多業(yè)務可以獨立出來分拆上市——這一成熟資本市場的通行做法，在A股破冰。

證監(jiān)會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），并自8月23日起向社會公開征求意見，明確了分拆試點條件，規(guī)范分拆上市流程，加強對分拆上市行為的監(jiān)管。

具體來看，有八大關注點。

關注點一：境內分拆上市訴求旺盛

上市公司分拆，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段。簡單點說，分拆上市是指母公司將部分業(yè)務或某個子公司從母公司中獨立出來進行IPO。分拆上市中，母公司通過將其在子公司中所擁有的股份按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去，最終實現(xiàn)兩家公司的獨立。

在當前背景下，分拆上市有利于公司理順業(yè)務架構，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質量發(fā)展具有積極意義。證監(jiān)會主席易會滿在出席中上協(xié)2019年年會時表示，深化資本市場供給側結構性改革是推動實體經(jīng)濟和上市公司高質量發(fā)展的必由之路，并提出按照市場化法治化的方向，完善分拆上市等基礎制度。

實踐中，隨著資本市場發(fā)展，部分上市公司采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實現(xiàn)業(yè)務聚焦與不同業(yè)務的均衡發(fā)展，提出將其部分業(yè)務分拆出來獨立上市的訴求。

關注點二：滿足七條件才可分拆上市

在分拆試點條件方面，《若干規(guī)定》指出，上市公司如擬實施境內分拆上市需滿足七項具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產(chǎn)規(guī)模等，保障上市公司留有足夠的業(yè)務和資產(chǎn)支持其獨立上市地位；同時還要求擬分拆上市公司達到規(guī)范運作標準、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

以盈利門檻為例，“上市公司最近3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10 億元人民幣”的標準不僅較《境外上市通知》進一步增加了凈利潤金額要求，也比香港地區(qū)分拆上市的盈利門檻更為嚴格。

來具體看看七大門檻：

一是上市公司股票上市已滿 3 年。

二是上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。

三是上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的 30％。

四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

五是上市公司最近 3 個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)、最近 3 個會計年度內通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。

七是上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

業(yè)內人士指出，通過設置一定條件，能夠防止上市公司濫用“境內分拆上市”制度，支持真正具備較好盈利能力、運作規(guī)范、有正當分拆需求的上市公司借助該項制度謀求更大發(fā)展。

關注點三：分拆決議需嚴格執(zhí)行股東大會表決程序

在分拆上市流程方面，《若干規(guī)定》強化了股東權益保護，首先，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的相關規(guī)定披露相關信息、提示風險；其次，股東大會應當就董事會提案中有關所屬子公司分拆是否有利于維護股東和債權人合法權益、上市公司分拆后能否保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力等進行逐項審議并表決；再次，要求嚴格執(zhí)行股東大會表決程序，分拆決議須同時經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上、出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。

同時，上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當由獨立董事發(fā)表專項意見，作為獨立議案提交股東大會表決，并須經(jīng)出席股東大會的中小股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

關注點四：需聘請財務顧問持續(xù)督導一年

《若干規(guī)定》明確，要聘請財務顧問審慎核查、持續(xù)督導。上市公司分拆的，應當聘請具有保薦機構資格的證券公司擔任財務顧問履行以下職責：

一是對上市公司分拆是否符合本規(guī)定、上市公司披露的相關信息是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等，進行盡職調查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告；

二是在所屬子公司在境內上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度，持續(xù)督導上市公司維持獨立上市地位，并承擔下列工作：持續(xù)關注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務的獨立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況；針對所屬子公司發(fā)生的對上市公司權益有重要影響的資產(chǎn)、財務狀況變化，以及其他可能對上市公司股票價格產(chǎn)生較大影響的重要信息，督導上市公司依法履行信息披露義務；持續(xù)督導工作結束后，自上市公司年報披露之日起 10個工作日內出具持續(xù)督導意見，并予以公告。

關注點五：分拆后子公司發(fā)行上市應符合上市、借殼規(guī)則

《若干規(guī)定》明確了要做好分拆監(jiān)管與發(fā)行規(guī)則銜接，上市公司所屬子公司在境內上市，仍須履行境內發(fā)行上市程序。涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應當遵守證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關規(guī)定；涉及重組上市的，應當遵守上市公司重大資產(chǎn)重組的相關規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，證券交易所應當按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關業(yè)務規(guī)則，依法依規(guī)嚴格監(jiān)管，督促上市公司及相關各 方履行信息披露義務。證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應當就上市公司是否符合本規(guī)定第一條規(guī)定的相關條件進 行專項核查，并出具核查意見。

關注點六：加大對忽悠式分拆、概念炒作等行為的打擊力度

《若干規(guī)定》要求，對利用上市公司分拆從事內幕交易、操縱市場等證券違法行為的，中國證監(jiān)會將依法嚴厲打擊，嚴格追究相關主體法律責任。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉指出，證監(jiān)會、證券交易所將高度重視市場關切問題，對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強對同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關聯(lián)交易輸送利益或調節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

業(yè)內人士指出，縱觀境外成熟市場的經(jīng)驗，加強監(jiān)管是實施好分拆上市改革的重要條件。在A股具體落實分拆上市過程中，全面依法監(jiān)管、守好風險底線這根神經(jīng)必須繃緊，才能保障這項市場基礎性制度改革持續(xù)穩(wěn)步推進。

關注點七：現(xiàn)階段推出分拆上市恰逢其時

分拆上市在美國、日本以及我國香港地區(qū)等成熟資本市場已是一項較為成型的基本制度。

2004年7月，證監(jiān)會發(fā)布《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》（以下簡稱《境外上市通知》），明確了境內上市公司到境外分拆上市應當符合的條件，便利境內上市公司借助境外市場實現(xiàn)發(fā)展，TCL集團、中集集團等境內上市公司已成功分拆子公司到境外上市。但彼時，A股市場尚不夠成熟，市場對境內分拆上市存在擔憂，包括分拆上市可能導致上市公司“母子”公司之間利益輸送、違規(guī)關聯(lián)交易；分拆可能引發(fā)同業(yè)競爭等問題；對于少數(shù)意在炒殼、賣殼的上市公司，分拆上市后的上市公司“殼資源”面臨被濫用的風險。鑒于此，上市公司分拆所屬子公司在境內上市的機制并未同步建立。

時至今日，A股資本市場經(jīng)歷了近三十年的發(fā)展，上市公司家數(shù)已超過3600家，隨著公司的發(fā)展壯大，必然存在分拆所屬子公司境內上市等多樣化的資本運作需求。與此同時，A股市場監(jiān)管機制以及對同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、內幕交易等問題的監(jiān)管規(guī)則和措施日趨完善，監(jiān)管部門也從近年來上市公司之間并購重組的后續(xù)監(jiān)管中積累了對“A持A”持股結構的監(jiān)管實踐經(jīng)驗，通過分拆上市再造“殼資源”實施套利的可能性大幅降低。

業(yè)內人士指出，證監(jiān)會在現(xiàn)階段推出“上市公司分拆所屬子公司境內上市”試點的各方面條件已經(jīng)成熟，恰逢其時。這是A股市場深化金融供給側結構性改革的重要舉措，有利于更好地服務科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質量發(fā)展，有利于上市公司理順業(yè)務架構、拓寬融資渠道、完善激勵機制。

近日，《中共中央國務院關于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區(qū)的意見》正式發(fā)布，對資本市場“提高金融服務實體經(jīng)濟能力”提出了進一步要求。記者梳理發(fā)現(xiàn)，符合條件的上市公司可以依據(jù)《若干規(guī)定》自主選擇市場開展分拆上市試點，這也更有利于充分發(fā)揮多層次資本市場功能，持續(xù)擴大直接融資比重，促進上市公司業(yè)務聚焦，助力實體經(jīng)濟高質量發(fā)展。

關注點八：對市場影響幾何？短期影響有限

《若干規(guī)定》對上市公司分拆所屬子公司境內上市應符合的條件、應履行的程序以及相關監(jiān)管要求均進行了明確，確?！熬硟确植鹕鲜小痹圏c穩(wěn)步推行。

在分拆試點條件、分拆上市流程、分拆上市行為監(jiān)管方面，《若干規(guī)定》都有著明確的要求。其中，在行為監(jiān)管方面，一方面，強化中介機構核查督導職責，要求上市公司聘請具有保薦機構資格的證券公司擔任財務顧問，財務顧問就分拆事項進行核查、出具意見，所屬子公司上市當年及其后一個完整會計年度，財務顧問還應持續(xù)督導上市公司維持其獨立上市地位；另一方面，對利用上市公司分拆從事內幕交易、操縱市場等證券違法違規(guī)行為的，證監(jiān)會、交易所將依法嚴厲打擊，嚴格追究。

需要特別指出的是，并不是所有上市公司都適合實施分拆上市，對分拆上市是否有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司是否存在同業(yè)競爭等，上市公司應當充分進行考量。同時，上市公司所屬子公司在境內上市，仍須履行境內發(fā)行上市程序，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應當遵守證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關規(guī)定；涉及重組上市的，應當遵守上市公司重大資產(chǎn)重組的相關規(guī)定。

鑒于境內分拆試點的條件較高，且上市公司自身履行審議披露程序及被分拆主體實施改制等程序均需要一定時間，市場人士預計境內分拆上市試點短期內對A股市場影響有限。

本文源自券商中國

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