作者：聯(lián)洲信評(píng)

前言

在ESG中，G（公司治理）也是其三大支柱之一。G（公司治理）主要從公司治理的角度分析，關(guān)注公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層薪酬及商業(yè)道德等問題。

按照GICS行業(yè)分類，制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司主動(dòng)披露ESG相關(guān)報(bào)告的公司不斷增加，這些上市公司G（公司治理）表現(xiàn)如何？ 接下來(lái)從ESG戰(zhàn)略、股東治理、董事會(huì)治理、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督、高級(jí)管理人員、薪酬激勵(lì)機(jī)制、道德合規(guī)建設(shè)、信息披露、黨組織建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)管理、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)安全等多個(gè)維度分析制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司的G（公司治理）的情況。

股東治理

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理機(jī)制的基礎(chǔ)，公司的股東結(jié)構(gòu)、股權(quán)集中程度、大股東性質(zhì)會(huì)影響股東行使權(quán)力的方式和效果，股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司內(nèi)部權(quán)力的歸屬，決定了公司利益的分配。股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同影響企業(yè)的治理模式、運(yùn)作方式及績(jī)效。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)一般分為分散型、集中型和制衡型三種模式，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)都存在優(yōu)缺點(diǎn)。ESG評(píng)級(jí)中我們更關(guān)注股權(quán)是否具有相互制衡的作用。

通過分析123家披露了2022年度ESG相關(guān)報(bào)告的制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司的情況，有8.13%的公司股權(quán)集中度高，制衡能力差，存在一股獨(dú)大現(xiàn)象；有85.37%的公司股權(quán)制衡格局較好，形成多個(gè)大股東并存，但第一股東持股相對(duì)其他股東高，不存在一股獨(dú)大現(xiàn)象；有6.50%的公司股權(quán)制衡格局好，形成多個(gè)大股東并存且持股較為接近的股權(quán)分布局面，不存在一股獨(dú)大現(xiàn)象。整體上，制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司的股東治理結(jié)構(gòu)較好，大股東話語(yǔ)權(quán)能夠受到相對(duì)有效的制衡。

董事會(huì)治理

董事會(huì)是公司治理機(jī)制的重要組成部分，也是股東確保其利益得到有效保障的首要途徑。董事會(huì)是否有效治理關(guān)系到公司的業(yè)績(jī)和股東的利益。在ESG評(píng)級(jí)中，重點(diǎn)考察董事會(huì)的獨(dú)立性、多元性及專業(yè)性。對(duì)于董事會(huì)獨(dú)立性的考量不僅在獨(dú)立董事的獨(dú)立性，而且非執(zhí)行董事的獨(dú)立性也是考察的重點(diǎn)；董事會(huì)多元化重點(diǎn)考察董事會(huì)結(jié)構(gòu)的多元化；在董事會(huì)專業(yè)性上重點(diǎn)考察董事會(huì)的專業(yè)水平和專門委員會(huì)的能力水平等。

在ESG評(píng)級(jí)體系中，關(guān)于董事會(huì)治理維度，我們主要從董事會(huì)結(jié)構(gòu)、非執(zhí)行董事獨(dú)立性、獨(dú)立董事獨(dú)立性和專門委員會(huì)等角度分析。

通過分析123家披露了2022年度ESG相關(guān)報(bào)告的制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司情況，在董事會(huì)結(jié)構(gòu)方面，僅有11.38%的公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)很完善，設(shè)置了執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事，且占比合理，分別占比為三分之一左右；大部分公司董事會(huì)的治理結(jié)構(gòu)較完善，有76.42%的公司設(shè)置了執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事，但占比不夠合理；有12.20%的公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu)不完善，執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事設(shè)置不齊全。整體上，制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu)基本符合要求，但是結(jié)構(gòu)規(guī)范方面還需要不斷完善。

在非執(zhí)行董事獨(dú)立性方面，有64.23%的公司的非執(zhí)行董事獨(dú)立性強(qiáng)，對(duì)執(zhí)行董事起到監(jiān)督、檢查、平衡的作用；有35.77%的公司的非執(zhí)行董事的監(jiān)督、檢查、平衡的作用較弱，整體而言非執(zhí)行董事的獨(dú)立性和履職能力仍有待加強(qiáng)。

獨(dú)立董事的設(shè)立對(duì)董事會(huì)至關(guān)重要，更能獨(dú)立地發(fā)揮監(jiān)督作用，并能為公司決策提供客觀的建議。2022年1月，我國(guó)證監(jiān)會(huì)要求上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核、審計(jì)、提名等專門委員會(huì)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)成員中占多數(shù)，并擔(dān)任召集人。在國(guó)家政策的監(jiān)管下，獨(dú)立董事制度得到有效落實(shí)。在123家制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司中，有74.80%的公司獨(dú)立董事獨(dú)立性強(qiáng)，專業(yè)資格能力好，積極參與公司的決策，能發(fā)揮獨(dú)立董事的職能；且在審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)成員中占多數(shù)，并擔(dān)任召集人。有25.20%的公司獨(dú)立董事獨(dú)立性強(qiáng)，專業(yè)資格能力好，積極參與公司的決策，能發(fā)揮獨(dú)立董事的職能，但未在審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)成員中占多數(shù)或擔(dān)任召集人。

在專門委員會(huì)方面，有7.32%的公司不僅設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等委員會(huì)外，還設(shè)置了ESG專門委員會(huì)，下設(shè)ESG小組，專門負(fù)責(zé)公司ESG的建設(shè)；有78.86%的公司按照監(jiān)管要求設(shè)立了審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核委員會(huì)，并能有效運(yùn)作，有13.82%設(shè)立了審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等委員會(huì)，但不健全，運(yùn)作機(jī)制不夠完善。

整體上，制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司的董事會(huì)治理較完善，能保障公司的有效運(yùn)行，但在非執(zhí)行董事獨(dú)立性方面還有待進(jìn)一步加強(qiáng)。

監(jiān)事會(huì)監(jiān)督

在我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會(huì)是常設(shè)機(jī)構(gòu)，代表公司股東和職工對(duì)公司董事會(huì)或者執(zhí)行董事和經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)。由于公司股東分散，專業(yè)知識(shí)和能力差別很大，為了防止董事會(huì)、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，設(shè)立監(jiān)事會(huì)能代表股東行使監(jiān)督職能。在ESG評(píng)價(jià)體系中，我們重點(diǎn)考察監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)的合理性及監(jiān)事會(huì)是否能有效發(fā)揮監(jiān)管的職能。

通過分析123家披露了2022年度ESG相關(guān)報(bào)告的制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司的情況，在監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)上，有19.51%的公司監(jiān)事會(huì)設(shè)置了職工代表監(jiān)事、股東代表監(jiān)事，職工代表的比例不低于三分之一，結(jié)構(gòu)完善；有78.86%的公司監(jiān)事會(huì)設(shè)置了職工代表監(jiān)事或股東代表監(jiān)事，結(jié)構(gòu)較完善；監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)不完善的公司占比為1.63%。

高級(jí)管理人員能力

公司的高級(jí)管理人員對(duì)公司的發(fā)展至關(guān)重要，高級(jí)管理人員通過制定公司的總目標(biāo)、總戰(zhàn)略，掌握公司的大致方針，并評(píng)價(jià)整個(gè)組織的績(jī)效，掌握著公司的命脈。優(yōu)秀的高級(jí)管理人員能助力公司更好地發(fā)展，能提高公司的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)能力，提高公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效。

通過分析123家披露了2022年度ESG相關(guān)報(bào)告的制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司的情況，有95.12%的公司的高級(jí)管理人員管理能力強(qiáng)，高級(jí)管理人員的學(xué)歷高、工作經(jīng)驗(yàn)豐富、管理經(jīng)驗(yàn)豐富、專業(yè)素養(yǎng)高，能保障公司的高效運(yùn)營(yíng)；有4.88%公司的高級(jí)管理人員管理能力較強(qiáng)，能保障公司的運(yùn)營(yíng)發(fā)展。整體上，制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司的高級(jí)管理人員管理能力很強(qiáng)。

薪酬激勵(lì)

公司科學(xué)有效的激勵(lì)機(jī)制能讓員工發(fā)揮出最佳潛能，薪酬不是激勵(lì)員工的唯一方法，但卻是最重要的方法，是目前普遍采用的一種激勵(lì)手段。健全合理的薪酬制度能激發(fā)員工的潛能，提升企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。

通過分析123家披露了2022年度ESG相關(guān)報(bào)告的制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司情況，有48.78%的公司高管薪酬與公司業(yè)績(jī)具有一致性，設(shè)置了高管股權(quán)或期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，激勵(lì)效果很好；有40.65%的公司設(shè)置了高管股權(quán)或期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，但激勵(lì)效果一般；有10.57%的公司高管薪酬與公司業(yè)績(jī)不具有一致性，高管薪酬激勵(lì)機(jī)制效果差。

進(jìn)一步分析，制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司的高管薪酬激勵(lì)效果與ESG評(píng)級(jí)結(jié)果成正比，ESG評(píng)級(jí)結(jié)果越高，高管薪酬激勵(lì)效果越好。如圖6，ESG評(píng)級(jí)結(jié)果為A的公司中，有100%的公司高管薪酬激勵(lì)效果很好；評(píng)級(jí)結(jié)果為BBB的公司中，有78.26%的公司高管薪酬激勵(lì)效果很好，有17.39%的公司高管薪酬激勵(lì)效果一般；評(píng)級(jí)結(jié)果為B的公司中，有35.42%的公司高管薪酬激勵(lì)效果很好，有52.08%的公司高管薪酬激勵(lì)效果一般；ESG評(píng)級(jí)結(jié)果為CCC的公司中，僅有19.05%的公司高管薪酬激勵(lì)效果很好，有66.67%的公司高管薪酬激勵(lì)效果一般，有14.29%的公司高管薪酬激勵(lì)效果差。

在員工薪酬激勵(lì)方面，有32.52%的公司員工薪酬高于行業(yè)平均水平，對(duì)員工的激勵(lì)作用效果好；有19.51%的公司員工薪酬和行業(yè)平均水平持平，對(duì)員工的激勵(lì)作用效果一般，有47.97%的公司員工薪酬低于行業(yè)平均水平，對(duì)員工的激勵(lì)作用效果差，基層員工離職率高。整體而言，制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司比較重視高管的激勵(lì)機(jī)制，但對(duì)基層員工的薪酬激勵(lì)不足，基層員工流動(dòng)性大，整體的激勵(lì)機(jī)制需要進(jìn)一步完善。

網(wǎng)絡(luò)技術(shù)安全

當(dāng)今社會(huì)是一個(gè)高科技的信息化社會(huì)，信息的傳播方式由人工傳遞到有線網(wǎng)絡(luò)傳遞、無(wú)線網(wǎng)絡(luò)傳遞，網(wǎng)絡(luò)作為當(dāng)前社會(huì)傳輸信息的一種重要媒介，日益成為各行各業(yè)快速發(fā)展的必要手段和工具，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)安全變得越來(lái)越重要。在數(shù)據(jù)化、信息化的時(shí)代，制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)向數(shù)字化、智慧化轉(zhuǎn)型，對(duì)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)安全的要求也越來(lái)越重視。在ESG評(píng)價(jià)體系中，我們重點(diǎn)考察信息安全管理體系及網(wǎng)絡(luò)安全制度。

通過分析123家披露了2022年度ESG相關(guān)報(bào)告的制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司情況，僅有8.13%的公司通過ISO27001認(rèn)證，說(shuō)明制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司的信息安全管理和規(guī)范還有很大的加強(qiáng)空間。

另外，123家披露了ESG相關(guān)報(bào)告的制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司都建立了網(wǎng)絡(luò)安全制度，其中有38.21%的公司建立了網(wǎng)絡(luò)安全等級(jí)保護(hù)制度，網(wǎng)絡(luò)安全系數(shù)等級(jí)高；有61.79%的公司建立了網(wǎng)絡(luò)安全等級(jí)保護(hù)制度，網(wǎng)絡(luò)安全系數(shù)等級(jí)一般。

總結(jié)

通過對(duì)123家披露了2022年度ESG相關(guān)報(bào)告的制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司G（公司治理）績(jī)效分析發(fā)現(xiàn)，整體上制藥、生物科技和生命科學(xué)行業(yè)上市公司的G（公司治理）表現(xiàn)較好，特別是在商業(yè)道德、黨組織建設(shè)、反賄賂及反腐敗和高管能力等方面，但在風(fēng)險(xiǎn)管控、薪酬激勵(lì)和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)安全等方面還有很大的完善空間，未來(lái)還需要公司投入更多的資源加強(qiáng)建設(shè)，推動(dòng)公司ESG治理的發(fā)展。

申明：以上分析以上市公司披露的2022年度ESG相關(guān)報(bào)告和2022年度公司年報(bào)等公開信息為數(shù)據(jù)來(lái)源，評(píng)級(jí)信息存在不充分等局限性。聯(lián)洲信評(píng)不對(duì)評(píng)級(jí)報(bào)告所記載內(nèi)容的真實(shí)性、完整性、及時(shí)性作任何保證，評(píng)級(jí)結(jié)果不作為任何投資決策依據(jù)，僅作為基本參考。

撰稿人：（UCCR）ESG專項(xiàng)小組

本文源自金融界