財聯社9月30日訊（記者 閆軍）600億量化私募明汯投資又一罰單落地。9月30日，中基協(xié)網站公布了對明汯投資的紀律處分決定書，中基協(xié)對明汯投資進行公開譴責，并暫停受理私募基金產品備案三個月。

此外，中基協(xié)除了對卓靈晨、徐世駿等涉事員工進行了公開譴責，還對公司法定代表人裘慧明、合規(guī)風控負責人侯亞楠進行了警告。

此次中基協(xié)的處罰是月初上海證監(jiān)局對明汯投資采取責令改正措施的延續(xù)，兩份處罰均源于同行對明汯員工公眾號發(fā)布文章一事的實名舉報。

今年5月8日，上海市市場監(jiān)督管理局針對“明汯公司及員工卓靈晨團伙涉嫌商業(yè)詆毀”的舉報線索進行上門核查，引發(fā)了輿論對這家頭部量化私募的關注。隨后，該局執(zhí)法總隊作出了“經核查，決定不予立案”，原因在于，涉事員工在入職前注冊了個人微信公眾號，在公司不知情、未授權的情況下發(fā)布相關文章的行為并非公司授意，屬員工個人行為。

但不構成商業(yè)詆毀并不代表不需承擔相應管理責任，在明汯投資被上海證監(jiān)局以監(jiān)管不力采取責令改正的監(jiān)管措施后，基金業(yè)協(xié)會的處分也隨之而來，處罰原因同樣聚焦于明汯投資未能采取措施避免員工出現類似行為，進而構成未履行勤勉盡責義務的違規(guī)。

自5月以來，該事件經歷多輪的媒體關注和輿論發(fā)酵，隨著上海證監(jiān)局和中基協(xié)兩項處罰的落地塵埃落地。對此，有業(yè)內人士指出，該事件給包括明汯投資在內的私募基金管理人敲響了警鐘，隨著市場發(fā)展的愈加成熟，以及監(jiān)管能力的不斷提高以及法律法規(guī)的不斷完善，對私募管理人的合規(guī)等提出了更高的要求，合規(guī)也將成為高懸在各家管理人頭頂的達摩克利斯之劍。

有業(yè)內人士指出，暫停私募備案三個月，意味著明汯投資在今年內不能再發(fā)行新產品，或將對公司規(guī)模產生一定的影響。

中基協(xié)：暫停受理明汯投資私募基金產品備案三個月

中基協(xié)9月30日發(fā)布的紀律處分決定書顯示，經查，明汯投資員工卓靈晨、徐世駿通過自媒體公眾號發(fā)表貶低行業(yè)其他機構的不當言論，并向不特定對象宣傳推介私募基金產品，對行業(yè)聲譽造成負面影響。明汯投資對此未能實施有效的內部控制，未能及時監(jiān)督管控公司員工的前述不當行為，亦未能及時督促員工規(guī)范整改，構成未履行謹慎勤勉義務的違規(guī)情形。

這一行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等關于私募基金管理人應當建立和實施有效的內部控制，牢固樹立合法合規(guī)經營的理念和風險控制優(yōu)先的意識，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風險意識，營造合規(guī)經營的制度文化環(huán)境，保證管理人及其從業(yè)人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守的相關規(guī)定。

此外，根據基金業(yè)協(xié)會《自律管理和紀律處分措施實施辦法》第十六條規(guī)定：“任職機構發(fā)生違規(guī)行為的，協(xié)會視情形認定相應高級管理人員為直接責任人員，或者直接負責的主管人員承擔管理責任?！彼栽谶@份來自基金業(yè)協(xié)會的紀律處分決定書中，除了對公司和涉事員工的處分外，還包含了對公司法定代表人以及合規(guī)風控負責人的警告。

因此，中基協(xié)還同步下發(fā)了4份對明汯投資員工個人的紀律處分決定書，對涉事員工卓靈晨、徐世駿進行公開譴責，對法定代表人裘慧明、合規(guī)風控負責人侯亞楠進行了警告處分。

就在本月初，上海監(jiān)管局向明汯投資采取責令改正措施，并向2名員工出具警示函。罰單指出，在開展私募基金業(yè)務過程中，明汯投資在監(jiān)督管控員工不當行為、及時督促員工規(guī)范整改等方面，未實施有效內部控制，未盡謹慎勤勉義務，違反相關規(guī)定。上海監(jiān)管局決定對該私募采取責令改正的監(jiān)督管理措施，并指出公司應落實整改，進一步完善內部控制機制，強化人員合規(guī)守法意識，采取切實有效措施避免類似問題再次發(fā)生。

明汯投資在月初針對上海證監(jiān)局的監(jiān)管措施曾做出情況說明，坦承該事件暴露了公司在管理上存在的問題，公司在監(jiān)督管控員工不當行為及時督促員工規(guī)范整改等方面，未實施有效內部控制、未盡謹慎勤勉義務。

據了解，明汯投資已對涉事員工采取懲戒措施，并采取了完善規(guī)章制度、強化合規(guī)審批流程及加強員工合規(guī)培訓等措施。此外，也將按照相關法律法規(guī)的要求，由管理層和合規(guī)部門共同牽頭起草整改計劃書并落實整改措施，進一步完善內部控制機制，強化人員合規(guī)守法意識，采取切實有效措施避免類似問題再次發(fā)生。

還原“舉報門”完整時間線

此前財聯社也對該事件進行了全程跟蹤報道，事件始于今年5月8日，上海市市場監(jiān)督管理局針對“明汯公司及員工卓靈晨團伙涉嫌商業(yè)詆毀”的舉報線索進行上門核查。

根據舉報者的材料，提及“近兩年來，明汯公司及其從業(yè)人員持續(xù)通過知乎、今日頭條、雪球網、微信公眾號、百度百家號、騰訊網企鵝號等公開自媒體發(fā)表違法違規(guī)文章”，認為相關自媒體賬號至少10個，并認定“在上海市場監(jiān)督管理局檢查范圍之外的其余互聯網平臺上，明汯公司及其從業(yè)人員仍在持續(xù)不斷地發(fā)布新的違規(guī)文章?！?/p>據了解，涉事的“老私基”公眾號是由多位從事股票、債券和股權投資的市場和投研人員兼職運營，注冊人卓靈晨在入職明汯前曾在一家三方財富公司就職多年，負責私募產品遴選準入，在入行之初注冊該公眾號，是希望通過記錄投資感悟、市場跟蹤、以及基金行業(yè)的觀察和思考，為私募基金相關人員提供客觀的觀點。

事實的真相是，明汯投資涉事員工個人僅注冊了三個自媒體號，除了“老私基”微信公眾號（ID：yjds2021）在2016年3月便已注冊之外，“老私募”今日頭條號及“real老私基”雪球號的注冊均是文章被抄襲后，作者舉報抄襲時根據平臺建議注冊，并沒有額外投入精力維護，相關公眾號在2022年6月后都未再發(fā)表違規(guī)文章。

財聯社記者了解到，在2022年6月得知“老私基”系公司內部員工運營的公眾號后，明汯投資要求立即刪除被投訴文章、注銷或轉讓公眾號，并對其進行了口頭警告，不得再發(fā)表類似文章。舉報材料提及的文章發(fā)布于2021年6月18日至2022年6月17日期間，均為公司內部處分之前。

還原時間之后，今年6月20日，上海市市場監(jiān)督管理局執(zhí)法總隊核查表明，涉事員工在入職前注冊了個人微信公眾號，在公司不知情、未授權的情況下發(fā)布相關文章的行為并非公司授意，屬員工個人行為。因此，該總隊作出了“經核查，決定不予立案”的處理決定。

隨后，多家私募同行聯合向監(jiān)管實名舉報明汯投資，舉報理由是，明汯投資員工注冊并運營公眾號發(fā)布大量貶低其他私募、吹捧自家的文章，認為該員工在私募營銷上可能存在不當行為，有違向合格投資者推介產品的原則，或涉及不正當競爭。

不構成商業(yè)詆毀并不代表不需承擔相應管理責任，在9月1日，明汯投資被上海證監(jiān)局以監(jiān)管不力采取責令改正的監(jiān)管措施，到了9月28日，中基協(xié)的處分也隨之而來，處罰原因同樣聚焦于明汯投資未能采取措施避免員工出現類似行為，進而構成未履行勤勉盡責義務的違規(guī)。

隨著兩份處罰決定的落地，仍未對舉報信中“是否為公司行為”及“是否存在商業(yè)詆毀”并未做出事實認定，“明汯員工貶低其他私募、吹捧自家產品”并未被監(jiān)管認定。對于投資者而言，資管機構最終還是要靠業(yè)績說話，相比同行之間舉報，不如把精力放在業(yè)績改善上。

本文源自財聯社記者 閆軍