財(cái)聯(lián)社9月2日訊（記者 封其娟）9月1日，中基協(xié)集中披露了13份私募罰單，涉及3家私募及旗下共計(jì)10名高管人員。這其中，百億級(jí)私募上海迎水投資及旗下4名高管在收到《紀(jì)律處分事先告知書》后，均提交了書面申辯意見，上海迎水投資還申請(qǐng)免予紀(jì)律處分，但協(xié)會(huì)不予采納，均進(jìn)行警告處份。

罰單指出，上海迎水投資存在部分私募基金產(chǎn)品募集完成后未向協(xié)會(huì)備案、違反專業(yè)化經(jīng)營(yíng)要求兩類違規(guī)行為。經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，上海迎水投資管理基金400余只、管理規(guī)模逾400億元。

上海迎水投資最初以網(wǎng)下打新和轉(zhuǎn)債投資著稱于行業(yè)，尤其是打新，并以此迅速晉級(jí)百億規(guī)模。也曾因重倉(cāng)智飛生物，令其一度名聲大噪。但是，智飛生物幸運(yùn)沒有一直眷顧，截至二季度末，上海迎水投資旗下2只產(chǎn)品持倉(cāng)智飛生物總市值為14.37億元，較上期縮水15.59億元。

值得一提的是，上海迎水投資同另外一家百億私募上海通怡頗有淵源。據(jù)天眼查，上海通怡實(shí)控人儲(chǔ)貽波、上海迎水投資實(shí)控人盧高文，同為上?；坜H科技有限公司的股東。且耐人尋味的是，上海迎水投資旗下一只已清算產(chǎn)品名為“迎水通怡”，直接以兩家公司命名產(chǎn)品。而曾引發(fā)爭(zhēng)議的是，這2家私募曾同時(shí)出現(xiàn)在多只個(gè)股的十大流通股東之中，也曾重倉(cāng)過(guò)被卷入“葉飛案”的昊志機(jī)電。

上海迎水投資及旗下4名高管被處罰

今年2月，上海迎水投資以及登記為法定代表人及董事長(zhǎng)的盧高文、登記為合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人的諶婷、時(shí)任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人的王翚、葉舒收到了中基協(xié)下發(fā)的《紀(jì)律處分事先告知書》，并均在規(guī)定期限內(nèi)提交了書面申辯意見，但協(xié)會(huì)對(duì)申辯意見均不予采納。

最終，中基協(xié)決定對(duì)上海迎水投資以及上述4名高管均采取進(jìn)行警告的紀(jì)律處份。

經(jīng)查，上海迎水投資存在兩類違規(guī)行為：

一是部分私募基金產(chǎn)品募集完成后未向協(xié)會(huì)備案。2017年3月，常州鳳凰新城棚改投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱：鳳凰新城)成立，上海迎水投資任執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)提出投資提案、組建管理團(tuán)隊(duì)，實(shí)施項(xiàng)目投資及投后管理并按約定提取管理費(fèi)。

鳳凰新城最終投向常州市棚戶區(qū)改造項(xiàng)目。綜上，協(xié)會(huì)認(rèn)為鳳凰新城存在對(duì)外募集行為并進(jìn)行了對(duì)外投資，屬于非公開募集資金且資產(chǎn)由基金管理人管理的以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的合伙企業(yè)，符合相關(guān)規(guī)定中的應(yīng)備案私募投資基金的概念。但鳳凰新城資金募集完成后未按規(guī)定向協(xié)會(huì)備案。

二是違反專業(yè)化經(jīng)營(yíng)要求。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，私募基金管理人專業(yè)化管理原則要求私募基金管理人不可管理與本機(jī)構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類型不符的私募基金，同一私募基金管理人不可兼營(yíng)多種類型的私募基金管理業(yè)務(wù)。上海迎水投資登記為私募證券投資基金管理人，常州鳳凰投資標(biāo)的為公司股權(quán)，屬于股權(quán)類私募基金，違反了私募基金管理人專業(yè)化運(yùn)營(yíng)要求。

資料顯示，上海迎水投資成立于2015年6月，同年9月于中基協(xié)完成登記，注冊(cè)及實(shí)繳資本均為3400萬(wàn)元，管理規(guī)模區(qū)間100億元以上，機(jī)構(gòu)信息最后更新時(shí)間是2022年12月。目前上海迎水投資管理基金400余只、管理規(guī)模逾400億元。據(jù)私募排排網(wǎng)，上海迎水投資旗下共4名基金經(jīng)理，分別為陳琳、盧高文、陳遠(yuǎn)芳、姚潔俊。

從登記信息看，盧高文曾在中國(guó)金融期貨交易所信息部任職2年半，而后又在上海拓峰貿(mào)易有限公司擔(dān)任投資顧問(wèn)4年多；自2017年7月加入上海迎水投資后，諶婷在合規(guī)風(fēng)控部歷任風(fēng)控經(jīng)理助理、風(fēng)控副總監(jiān)、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

與另一百億級(jí)私募淵源頗深

迎水投資最初以網(wǎng)下打新和轉(zhuǎn)債投資著稱于行業(yè)，尤其是打新，并以此迅速晉級(jí)百億規(guī)模。而伴隨著打新收益下滑，該私募近年來(lái)開始加強(qiáng)主觀多頭策略。

wind數(shù)據(jù)顯示，截至二季度末，上海迎水投資旗下35只產(chǎn)品現(xiàn)身26只個(gè)股的前十大流通股東行列。26只個(gè)股具體包括，海泰發(fā)展、迎駕貢酒、金龍機(jī)電、智飛生物、新安股份、海聯(lián)金匯、長(zhǎng)陽(yáng)科技、華民股份、沃特股份、亞士創(chuàng)能、中國(guó)康富、蘇交科、方邦股份、億帆醫(yī)藥、創(chuàng)力集團(tuán)、華塑控股、上實(shí)發(fā)展、信質(zhì)集團(tuán)、拓爾思、富臨運(yùn)業(yè)、科匯股份、來(lái)伊份、中寰股份、柯力傳感、富臨精工、榮安地產(chǎn)。

據(jù)天眼查，上海迎水投資還通過(guò)定向增發(fā)，參與投資了海順新材、蘇奧傳感、安靠智電、華平股份、冀凱股份、拓維信息等。

因重倉(cāng)智飛生物，上海迎水投資一度名聲大噪。而截至二季度末，迎水合力13號(hào)、迎水合力9號(hào)2只產(chǎn)品持倉(cāng)智飛生物的期末市值為14.37億元，持倉(cāng)市值較上期“縮水”了15.59億元。

值得一提的是，上海迎水投資同另外一家百億私募上海通怡頗有淵源。據(jù)天眼查，上海通怡實(shí)控人儲(chǔ)貽波、上海迎水投資實(shí)控人盧高文，同為上海慧轍科技有限公司的股東。且耐人尋味的是，上海迎水投資旗下一只已清算產(chǎn)品名為“迎水通怡”，直接以兩家公司命名產(chǎn)品。另外，這2家私募曾同時(shí)出現(xiàn)在多只個(gè)股的十大流通股東之中，還曾重倉(cāng)過(guò)被卷入“葉飛案”的昊志機(jī)電。

在葉飛通過(guò)“自殺式”爆料掀動(dòng)的偽市值管理風(fēng)波中，葉飛點(diǎn)名的12家上市公司之一就有昊志機(jī)電。

2020年二季度，通怡百合10號(hào)私募基金、迎水和諧4號(hào)、迎水和諧3號(hào)，新進(jìn)昊志機(jī)電前十大流通股東行列；同年三季度，該股前十大流通股東中，上海迎水投資、上海通怡旗下共計(jì)5之產(chǎn)品位列其中。這一季度，通怡桃李2號(hào)、通怡海川12號(hào)、通怡東風(fēng)3號(hào)新進(jìn)新進(jìn)昊志機(jī)電前十大流通股東之中，通怡百合10號(hào)私募基金退出；同時(shí)前述上海迎水投資2之產(chǎn)品均有減持。

而自2020年四季度起，這2家私募均不再現(xiàn)身新進(jìn)昊志機(jī)電前十大流通股東行列。

截至今年二季度末，上海迎水投資、上海通怡旗下各3只產(chǎn)品、1只產(chǎn)品出現(xiàn)在了蘇交科的前十大流通股東中。在該股前十大流通股東之中，迎水晉泰6號(hào)、迎水晉泰10號(hào)各自連續(xù)現(xiàn)身6個(gè)、4個(gè)季度。自去年四季度起，這2產(chǎn)品均已連續(xù)3個(gè)季度增持昊志機(jī)電，分別增持了1233.06萬(wàn)股、943.57萬(wàn)股。

比之上海迎水投資，上海通怡重倉(cāng)蘇交科的操作更早，時(shí)間更長(zhǎng)。自2020年四季度起，通怡杏春1號(hào)已經(jīng)連續(xù)11個(gè)季度位列蘇交科的前十大流通股東之中。

據(jù)中基協(xié)，上海通怡成立于2015年3月，2016年8月完成登記，注冊(cè)及實(shí)繳資本均為1050萬(wàn)元，在管規(guī)模區(qū)間在100億元以上。

本文源自財(cái)聯(lián)社記者 封其娟