2023年12月13日-15日，中國(guó)創(chuàng)投年度盛會(huì)——第二十三屆中國(guó)股權(quán)投資年度論壇在上海舉行。本屆峰會(huì)由上海市地方金融監(jiān)督管理局指導(dǎo)，清科創(chuàng)業(yè)、投資界主辦，現(xiàn)場(chǎng)集結(jié)國(guó)內(nèi)當(dāng)下活躍的創(chuàng)投力量，共同探討行業(yè)「堅(jiān)守與適變」主題，共敘中國(guó)股權(quán)投資行業(yè)的現(xiàn)狀與未來(lái)。

本場(chǎng)《投資機(jī)構(gòu)如何做好退出管理》影響力對(duì)話，由東證資本執(zhí)委會(huì)副主任徐成主持，對(duì)話嘉賓為：

華興新經(jīng)濟(jì)基金管理合伙人 杜永波

香港交易所高級(jí)副總裁暨中國(guó)區(qū)上市發(fā)行服務(wù)部主管 韓穎姣

天創(chuàng)資本管理合伙人 洪雷

盈科資本高級(jí)合伙人、首席風(fēng)控官 史建杰

一村資本創(chuàng)始合伙人、董事總經(jīng)理于彤

康橋資本董事總經(jīng)理 張泊

浩天律師事務(wù)所高級(jí)合伙人 朱志彤

以下為對(duì)話實(shí)錄，

經(jīng)投資界（ID:pedaily2012）編輯：

徐成：首先請(qǐng)大家做下自我介紹。我們東證資本是東方證券下屬私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)平臺(tái)，經(jīng)歷了14年的創(chuàng)業(yè)歷程，目前管理規(guī)模將近60支基金150億資金。

最近三年，東證資本下屬基金投約63個(gè)項(xiàng)目、24個(gè)IPO，平均每年八個(gè)項(xiàng)目左右，集中在新材料、半導(dǎo)體、醫(yī)療器械和高端制造。希望有機(jī)會(huì)跟大家合作。

杜永波：華興新經(jīng)濟(jì)基金主要投資方向有消費(fèi)、醫(yī)療、硬科技、企業(yè)服務(wù)、新能源與先進(jìn)制造等。作為綜合性基金，累計(jì)投資了150多家企業(yè)，已上市約50家左右，累計(jì)退出接近300億。

2023年，基金團(tuán)隊(duì)主要精力在投后管理和退出上，年內(nèi)累計(jì)還LP大概20多億。今年大部分是通過(guò)IPO方式退出，目前還有100多家公司在管理中。

韓穎姣：大家對(duì)香港交易所都不陌生，我們是全球最大的交易所集團(tuán)之一，香港交易所本身也在香港市場(chǎng)上市，現(xiàn)在市值大概3000多億港幣。

香港交易所一直以來(lái)都是內(nèi)地公司首選的境外上市市場(chǎng)，在過(guò)去14年里面，七年均為全球IPO融資額的第一名。

洪雷：天創(chuàng)資本成立至今已有20年，累計(jì)管理基金規(guī)模已超過(guò)100億，致力于VC階段的投資，始終專注于硬科技領(lǐng)域投資，包括智能領(lǐng)域、新材料與新能源、醫(yī)療器械。

截至目前，天創(chuàng)資本累計(jì)投資130多個(gè)項(xiàng)目，在管項(xiàng)目60多個(gè)。2023年完成投資五億多，退出超過(guò)十幾億。這兩年對(duì)天創(chuàng)資本來(lái)說(shuō)，是硬科技板塊上市大年，項(xiàng)目退出收獲的同時(shí)也為L(zhǎng)P帶來(lái)了豐厚回報(bào)。

史建杰：盈科資本成立于2010年，先后聚焦在生命大健康、雙碳新能源和核心硬科技三個(gè)賽道，目前管理規(guī)模將近600億，投了近300家企業(yè)。通過(guò)這300家企業(yè)建立了核心產(chǎn)業(yè)圈層，2020年推出了金梧桐產(chǎn)業(yè)落地計(jì)劃，主旨通過(guò)企業(yè)落地，政府招商和盈科賦能，同第三方合作落地產(chǎn)業(yè)計(jì)劃。

通過(guò)這么多年的發(fā)展，投早投小，我們?cè)诤诵馁惖澜⒘俗约旱目苿?chuàng)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，投資控股了八家大健康、雙碳新能源和智能科技的企業(yè)。

于彤：一村資本成立于2015年，主要布局人工智能、半導(dǎo)體、醫(yī)療大健康、新能源智能制造以及企業(yè)服務(wù)，目前管理規(guī)模約260億。另外我們還有以并購(gòu)?fù)顿Y為主的投資管理部。

張泊：康橋資本是總部位于新加坡的美元基金，核心人員都是中國(guó)人，在全球范圍內(nèi)設(shè)有分部。目前管理資本規(guī)模500億人民幣以上，操作模式是控股運(yùn)營(yíng)。

朱志彤：北京浩天律師事務(wù)所設(shè)立于1997年，在全國(guó)34個(gè)城市有辦公室，爭(zhēng)議解決以及私募股權(quán)投資基金是最核心的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

徐成：2014年到2018年期間，東證的大量項(xiàng)目通過(guò)老股轉(zhuǎn)讓退出，一些項(xiàng)目拿一年，溢價(jià)30%就退出，提高IRR和周轉(zhuǎn)率。2023年整個(gè)退出情況并不是很好，退出方式有哪些調(diào)整或者變化呢？

洪雷：對(duì)于“項(xiàng)目退出”來(lái)說(shuō)，2023年是充滿挑戰(zhàn)的年份。經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)動(dòng)能不足，加之IPO政策整體收緊，連帶科創(chuàng)板審核通過(guò)速度放緩。

以天創(chuàng)資本為例，我們整體規(guī)模不大，2022年實(shí)現(xiàn)了4個(gè)IPO。按照預(yù)期2023年至少能有6、7個(gè)IPO，結(jié)果到目前只實(shí)現(xiàn)了1個(gè)，另外兩個(gè)項(xiàng)目仍在會(huì)里堅(jiān)持著，其余項(xiàng)目則紛紛轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板、北交所以及港股。

天創(chuàng)資本穿越并經(jīng)歷過(guò)周期，對(duì)目前的形勢(shì)并不陌生，大約在十年前，我們也遇到過(guò)一波IPO政策收緊，政策驅(qū)使并鼓勵(lì)企業(yè)登錄剛剛推出的新三板。

如果很難改變政策環(huán)境，那就坦然接受并直面它。反過(guò)來(lái)說(shuō)，企業(yè)面對(duì)并適應(yīng)環(huán)境的各種變化也能加速發(fā)展。面對(duì)資本市場(chǎng)的收緊，企業(yè)能否抓住一些機(jī)遇，及時(shí)對(duì)接資本市場(chǎng)，獲得進(jìn)一步發(fā)展后，靜待資本活躍時(shí)厚積薄發(fā)。以我們被投企業(yè)為例，登陸新三板并獲得融資后，成功轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板，最終實(shí)現(xiàn)基金成功退出。

今天，我們很平和地接受大環(huán)境，希望企業(yè)也能抓住機(jī)會(huì)，能上北交所就上北交所，能上港交所就港交所，小機(jī)遇換來(lái)大機(jī)會(huì)，一起等待未來(lái)資本市場(chǎng)繁榮時(shí)刻，這是我們面對(duì)IPO政策調(diào)整所秉承的態(tài)度。

另外，對(duì)于中國(guó)資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，股權(quán)投資的主要退出途徑仍為IPO，天創(chuàng)資本在穿越周期的過(guò)程中，感受到很多資本要素正在發(fā)生著深刻變化，退出路徑逐步豐沛起來(lái)。與此同時(shí)，創(chuàng)業(yè)者的心態(tài)也隨之變化著，“并購(gòu)時(shí)代”已悄然來(lái)臨。

最近十年，我們?yōu)榱俗龊糜部萍纪顿Y，圍繞擅長(zhǎng)投資領(lǐng)域構(gòu)建了多條產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈，并通過(guò)生態(tài)建設(shè)，賦能中小規(guī)模的被投企業(yè)與產(chǎn)業(yè)集群、生態(tài)鏈中的的企業(yè)對(duì)接，從而獲得了幾個(gè)成功的并購(gòu)案例。所以，我們認(rèn)為未來(lái)“并購(gòu)”在整個(gè)資本市場(chǎng)交易結(jié)構(gòu)上的變化，可能也會(huì)迎來(lái)很大突破。

于彤：2023年不用說(shuō)，肯定是IPO收得比較緊，同時(shí)看到政策在并購(gòu)方面暖風(fēng)頻吹。

公司今年退出情況比較均衡，華大制造和亞虹制藥兩單IPO退出，還有兩單是并購(gòu)。當(dāng)時(shí)接項(xiàng)目時(shí)有困境投資的意味，彼時(shí)盈利上漲空間有限，處于產(chǎn)業(yè)下行周期，經(jīng)過(guò)賦能后，整個(gè)業(yè)績(jī)拉了起來(lái)，再轉(zhuǎn)讓到新的控制方手里。另外還有兩單回購(gòu)，以及兩單下一輪融資股轉(zhuǎn)。

我們發(fā)現(xiàn)了今年情況有一些一級(jí)股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)的流動(dòng)，像新融資的股權(quán)，但是有些老股打折打得非常厲害，對(duì)投資機(jī)構(gòu)來(lái)講也是機(jī)會(huì)。

展望未來(lái)，企業(yè)本身價(jià)值是核心要素。機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值，并賦能提升價(jià)值，才可以實(shí)現(xiàn)更好的退出。

徐成：IPO前幾年相對(duì)比較順暢，今年開(kāi)始收緊。最近IPO會(huì)有什么變化？先有請(qǐng)杜總。

杜永波：華興新經(jīng)濟(jì)基金是成長(zhǎng)期基金，每年通過(guò)不同方式退出的比例也不盡相同。移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，并購(gòu)迎來(lái)一波熱潮，華興操刀了多個(gè)業(yè)內(nèi)矚目的大型并購(gòu)，當(dāng)時(shí)有一系列被投企業(yè)通過(guò)并購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)了退出。

2023年主要的退出渠道還是IPO。今年A股整體IPO數(shù)量并沒(méi)有減少太多，港美股少一些?，F(xiàn)在面臨的問(wèn)題在于IPO規(guī)模收窄，很多是club deal，不見(jiàn)得完全是市場(chǎng)化的案子。一旦鎖定期結(jié)束，投資者想退出時(shí)，股價(jià)會(huì)有劇烈波動(dòng)，流動(dòng)性相對(duì)較差，回報(bào)預(yù)期不高。

A股周期較長(zhǎng)，不確定性較大，今年下半年政策方面出現(xiàn)了一系列調(diào)整。第一，企業(yè)所屬行業(yè)是否被鼓勵(lì)在A股上市傾向更加明顯，有一部分企業(yè)更適合選擇海外市場(chǎng)。

第二，科創(chuàng)板對(duì)科創(chuàng)屬性乃至卡脖子技術(shù)的要求進(jìn)一步明確，很多企業(yè)的技術(shù)未見(jiàn)得真能到那么高的程度，體量和業(yè)績(jī)上又需要達(dá)到上市要求，創(chuàng)業(yè)板也進(jìn)一步提高了門(mén)檻。最近幾個(gè)月北交所有所表現(xiàn)，相信大家也持更加開(kāi)放的態(tài)度。

上美股和港股要去備案，時(shí)間約一個(gè)月到四個(gè)月，有的企業(yè)順利點(diǎn)，有的企業(yè)慢點(diǎn)，拉長(zhǎng)了IPO的節(jié)奏。

多方不確定性之下，促使投資機(jī)構(gòu)花更多精力考慮其他退出方式，比如并購(gòu)。但并購(gòu)不是想做就能做的，即便是非常合適的主體并不是見(jiàn)面聊一下，就能做成的。前些年大的并購(gòu)案子，需要兩三年的時(shí)間不斷創(chuàng)造機(jī)會(huì)撮合，并購(gòu)這事急不得。

另外一方面，那些真上不了市的大量新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，回購(gòu)?fù)﹄y的。因?yàn)橘~上也沒(méi)有那么多錢(qián)，真去做回購(gòu)可能要影響企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)。如何做到讓投資有增值可能，都是很大挑戰(zhàn)。

從IPO的角度來(lái)看，需要對(duì)一、二級(jí)市場(chǎng)足夠了解的復(fù)合團(tuán)隊(duì)共同完成。當(dāng)決定退出時(shí)，要綜合公司基本面、未來(lái)業(yè)務(wù)成長(zhǎng)的可能性來(lái)判斷。實(shí)際上二級(jí)市場(chǎng)的角度不一樣，過(guò)去這幾年各方面的不確定性也很多，

今年我們從IPO市場(chǎng)退出20多億，每一兩周都會(huì)召開(kāi)退出會(huì)議，確定以什么樣的價(jià)格和什么樣的結(jié)構(gòu)去退出，才能兼顧回報(bào)和DPI的需求。倒著來(lái)看，基本上每個(gè)退出都在小波段的高點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)了好退出。如何進(jìn)一步促進(jìn)并購(gòu)和其他退出渠道，我們也在探索和努力。

韓穎姣：我從三個(gè)方面來(lái)分享下，分別是政策、審批以及市場(chǎng)的情況。

首先政策方面，香港交易所在2018年正式實(shí)施擁抱新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的重大上市制度改革以后，這5年取得了豐碩的成果，改變了香港資本市場(chǎng)的基因，成為以新經(jīng)濟(jì)企業(yè)為主導(dǎo)的融資中心。

從整個(gè)IPO結(jié)構(gòu)來(lái)看，今年上市的64家公司，融資額大概是400億港幣左右。去年IPO上市公司是90家，單純從上市公司數(shù)量上來(lái)看有一定的下降，但幅度不是那么大。今年IPO里大概70%是新經(jīng)濟(jì)的公司，像TMT消費(fèi)、醫(yī)療、新能源等行業(yè)的優(yōu)質(zhì)公司。

政策角度來(lái)講，在2018年上市改革成就的基礎(chǔ)上，今年我們順應(yīng)市場(chǎng)需求推出了全新的上市章節(jié)，叫18C特?？萍颊鹿?jié)。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，高科技領(lǐng)域公司可以在不符合傳統(tǒng)財(cái)務(wù)要求時(shí)，通過(guò)全新的章節(jié)在香港主板上市?？梢岳斫鉃橹?8A生物科技章節(jié)在前沿高科技領(lǐng)域的擴(kuò)容。

18C新章節(jié)涵蓋五大科技領(lǐng)域：新一代信息技術(shù)、先進(jìn)硬件和軟件，先進(jìn)材料、新能源及節(jié)能環(huán)保、新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)。這個(gè)章節(jié)的推出引起了市場(chǎng)高度關(guān)注，我們收到很多擬上市企業(yè)及投資機(jī)構(gòu)的詢問(wèn)。

目前已經(jīng)有兩家遞交了上市申請(qǐng)，分別來(lái)自于車(chē)規(guī)芯片領(lǐng)域和人工智能醫(yī)藥研發(fā)領(lǐng)域。此外，正在準(zhǔn)備赴港上市的科技企業(yè)還有很多，明年我們相信會(huì)看到更多相關(guān)領(lǐng)域的公司遞交申請(qǐng)。

從過(guò)去觀察18A生物科技章節(jié)推出后取得的效果來(lái)看，不僅吸引了眾多尚未有收入的生物科技公司去上市，同樣吸引了行業(yè)內(nèi)有收入利潤(rùn)的公司成功登陸資本市場(chǎng)，更大意義在于打造了愈加成熟和完善的香港資本市場(chǎng)生物科技行業(yè)生態(tài)圈。

五年多時(shí)間以來(lái)，已經(jīng)有超過(guò)60家的18A生物科技公司在港上市，同時(shí)還有超過(guò)60家符合傳統(tǒng)財(cái)務(wù)測(cè)試的醫(yī)療健康領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，也成功登陸香港資本市場(chǎng)，令香港成為了亞洲第一、全球第二的生物科技融資的中心。我們希望18C特?？萍嫉耐瞥鲆踩〉眠@樣的效果，這是第一點(diǎn)。

第二，從審批上來(lái)講，大家都很關(guān)心上市的確定性和大致審核所需要時(shí)間。從確定性上來(lái)講，香港IPO的優(yōu)勢(shì)之一在于確定性較高的上市時(shí)間表。審核以披露為本，規(guī)則明晰，沒(méi)有“隱性要求”。

第三，從市場(chǎng)角度來(lái)講，今年全球資本市場(chǎng)的情況都還是比較有挑戰(zhàn)的。香港是與全球連接的市場(chǎng)，港幣本身和美元掛鉤，資本面上港股受到美元加息的影響。

如果有好項(xiàng)目來(lái)發(fā)行，全球的資金和投資人都有高度熱情來(lái)參與。最近有家生物科技公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域全球領(lǐng)先，發(fā)行時(shí)很多長(zhǎng)線和大型機(jī)構(gòu)都去搶份額。希望企業(yè)能回歸本心、夯實(shí)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)、提高自己在同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，這樣才能在上市后為投資者取得滿意的回報(bào)。

另外為了提升市場(chǎng)活躍度，除了剛才說(shuō)的一些方面以外，我們?cè)诙?jí)市場(chǎng)也做了很多的動(dòng)作。今年互聯(lián)互通機(jī)制做了幾個(gè)大優(yōu)化：第一是增加了交易日，過(guò)去由于香港和內(nèi)地的放假時(shí)間不同，很多時(shí)間滬深港通不能開(kāi)。在新機(jī)制的實(shí)施下增加了10個(gè)交易日。

第二是今年6月19日成功落地了人民幣港幣的雙柜臺(tái)。目前第一批有24個(gè)試點(diǎn)上市公司，投資者可以用人民幣去交易以人民幣計(jì)價(jià)的股票，人民幣和港幣雙柜臺(tái)之間完全可以互換。下一步我們目標(biāo)希望能將人民幣港幣雙柜臺(tái)納入滬深港通機(jī)制，現(xiàn)在也在與內(nèi)地監(jiān)管機(jī)構(gòu)密切準(zhǔn)備中。

除此之外，全新FINI系統(tǒng)，所有IPO在定價(jià)2天后就可以上市交易，極大的縮小了在IPO期間定價(jià)后的市場(chǎng)價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，還有在惡劣天氣下的交易機(jī)制的優(yōu)化。這些舉措都是為了給發(fā)行人和投資者更多的交易機(jī)會(huì)以及更多效率的提升，使得一級(jí)市場(chǎng)的投資人在香港實(shí)現(xiàn)更加順利的退出。

史建杰：募投管退永遠(yuǎn)是投資項(xiàng)目的話題，今年退出是重中之重，前端募資投資都感覺(jué)到了寒風(fēng)凜冽，退出受A股審核的影響也是變得異常緩慢。

目前為止，今年我們?cè)诒苯凰罱灰姿?、港股、紐交所都有掛牌上市的企業(yè)，冷熱不均。滬深交易所上市退出流動(dòng)性強(qiáng)，收益率高。北交所也有一些掛牌項(xiàng)目，流動(dòng)性偏弱。紐交所掛牌的企業(yè)，流動(dòng)性不是很樂(lè)觀。

通過(guò)港股18A上市的生物制藥企業(yè)，我們也擔(dān)心未來(lái)鎖定期后退出的狀況，現(xiàn)在都是有浮盈的。

我們對(duì)DPI的關(guān)注度非常高。從投后來(lái)看，退出的模式還有并購(gòu)和隔輪退。今年盈科通過(guò)隔輪轉(zhuǎn)讓退出金額上，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出IPO退出。我們秉持只要有一定幅度的浮盈，寧愿降低預(yù)期收益。

未來(lái)整體還是以IPO退出為主，還需要思考怎么能夠加快投后管理，促進(jìn)企業(yè)的快速發(fā)展。未來(lái)不一定非要陪企業(yè)上市敲鐘的那天。作為財(cái)務(wù)投資而非長(zhǎng)期產(chǎn)業(yè)投資來(lái)說(shuō)，只要能夠給LP比較良好的回報(bào)，都是可以接受的。

徐成：聊完IPO，我們?cè)賮?lái)聊并購(gòu)，并購(gòu)是一個(gè)投資的方式，也是一個(gè)退出的方式。我們和于總在八、九年前合作過(guò)并購(gòu)，康橋資本這幾年的并購(gòu)非常活躍，兩位能否介紹下并購(gòu)案例。

于彤：2015年，我們與徐總合作世紀(jì)華通收購(gòu)海外一家游戲發(fā)行公司，我們稱之為“做并購(gòu)1.0”的模式。與上市公司合作，共同去收購(gòu)標(biāo)的，再把標(biāo)的裝到上市公司，換取股票來(lái)進(jìn)行退出，這種方式大概做了七八單。

作為投資機(jī)構(gòu)，核心優(yōu)勢(shì)除了價(jià)值發(fā)現(xiàn)就是價(jià)值提升，如何進(jìn)行企業(yè)深度投后管理，始終需要不斷迭代提升。

我們實(shí)行了一些控股型并購(gòu)，控制了一個(gè)意大利的抗腫瘤藥物研發(fā)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目90%的股權(quán)，之后也對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行了一些深度的管理和賦能。我們收購(gòu)了一家光芯片和光模塊的企業(yè)，兩位投資合伙人做了企業(yè)聯(lián)席CEO，與團(tuán)隊(duì)一起，對(duì)企業(yè)、客戶、企業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理等方面進(jìn)行了大幅度的調(diào)整。企業(yè)從虧損的狀態(tài)到去年實(shí)現(xiàn)2600萬(wàn)美金的凈利。

在并購(gòu)戰(zhàn)略方面，不局限是一級(jí)市場(chǎng)還是二級(jí)市場(chǎng)，不局限是并購(gòu)還是控制型，也不局限于是孵化型還是成長(zhǎng)期。我們?cè)诓①?gòu)后企業(yè)賦能積累了相應(yīng)經(jīng)驗(yàn)，內(nèi)部打造了企業(yè)并購(gòu)之后進(jìn)行深度的管理系統(tǒng)VEMs。

張泊：打一個(gè)比方，我們做并購(gòu)時(shí)有點(diǎn)像買(mǎi)個(gè)毛坯房，精裝修后，如果市場(chǎng)不錯(cuò)就賣(mài)出去，行情不好還能租出去。

這里面有兩個(gè)因素，首先，并購(gòu)的資產(chǎn)一定要有充沛的現(xiàn)金流和利潤(rùn)。很多醫(yī)療企業(yè)有創(chuàng)新藥、原研藥，目前估值市場(chǎng)創(chuàng)新藥不容易，我們會(huì)拿有現(xiàn)金流的資產(chǎn)，根據(jù)未來(lái)治療場(chǎng)景、治療的特殊狀態(tài)，把不同的產(chǎn)品加進(jìn)去互補(bǔ)。有了現(xiàn)金流，就不一定急著退出。

另外，我們可以選擇并購(gòu)?fù)顺龅男问?。香港和新加坡有大量大型外資基金，但這些資金怎么拿到并符合管理到位、成本控制合理的理想標(biāo)準(zhǔn)？康橋進(jìn)入以后，會(huì)提升整體體系，達(dá)到這類希望有長(zhǎng)期現(xiàn)金回饋的大型基金投資需求，就是把毛坯房做成精品房賣(mài)出去的時(shí)候。

如果一個(gè)公司有很多的股東方，那么流程非常長(zhǎng)，會(huì)錯(cuò)過(guò)好機(jī)會(huì)。康橋的運(yùn)營(yíng)狀態(tài)就是控股。我們并購(gòu)時(shí)就控股，在人財(cái)物三方面完全進(jìn)行把握，甚至可以理解為是我們的子公司，整個(gè)人員狀態(tài)、財(cái)務(wù)管理一定要上軌道。我們有非常標(biāo)準(zhǔn)的流程，從財(cái)務(wù)內(nèi)部到雇人等方面。

我們與合肥市政府合作了海森生物醫(yī)藥公司，合肥市認(rèn)可康橋資本的運(yùn)作能力。我們能判斷資產(chǎn)、提升資產(chǎn)，這個(gè)公司只做了兩年，就達(dá)到了比較完整的場(chǎng)景。近期一些基金開(kāi)始向我們投橄欖枝，問(wèn)這個(gè)公司的價(jià)值。當(dāng)想退出時(shí)，要想的是怎么打造出管理到位、成本到位，能夠應(yīng)付市場(chǎng)變化的企業(yè)，這是我們基金應(yīng)該要做到的。

徐成：感謝兩位對(duì)于并購(gòu)的理念和案例的分享。希望朱總從律所角度分享下項(xiàng)目退出的爭(zhēng)議解決，甚至訴訟的情況下，是怎么處理的？

朱志彤：之前頭部基金處理投資失敗的項(xiàng)目采取write off的方式，很少主動(dòng)通過(guò)訴訟仲裁去爭(zhēng)議解決。

最近兩到三年趨勢(shì)變了，很多基金管理人采取主動(dòng)策略，通過(guò)訴訟仲裁先發(fā)制人做投后管理。

分享一個(gè)正在處理的案例。2021年11月，我們接受了一家頭部基金的委托，參與其一宗股權(quán)投資爭(zhēng)議的強(qiáng)制執(zhí)行程序。一審二審已經(jīng)結(jié)束，客戶取得了生效判決，執(zhí)行程序無(wú)法推進(jìn)的情況下，我們介入到這個(gè)案件。

案件背景如下：2017年3月，客戶以購(gòu)買(mǎi)老股的方式投資2.25億人民幣，受讓了一家從事大數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)管理的公司股權(quán)。但2018年初，就發(fā)現(xiàn)公司存在嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題，導(dǎo)致上市報(bào)告期延遲。

客戶感覺(jué)到很危險(xiǎn)，和創(chuàng)始人及原股東簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定原股東以特定的估值進(jìn)行回購(gòu)并由創(chuàng)始人承擔(dān)連帶責(zé)任。半年后，原股東和創(chuàng)始人還是沒(méi)有履行相關(guān)的回購(gòu)義務(wù)。

9月份客戶啟動(dòng)一審的訴訟程序。一審二審非常漫長(zhǎng)，歷經(jīng)大約22個(gè)月，2021年7月，才獲得了二審生效判決。二審法院支持了客戶的全部訴訟請(qǐng)求。

一個(gè)有利的判決并不意味著可以全額拿回投資本金和違約賠償金。幸而這個(gè)案子有特殊性，被執(zhí)行的企業(yè)持有70%股權(quán)的控股子公司其下有一宗土地，價(jià)值十億余元，如能處置這宗土地所獲得的款項(xiàng)應(yīng)可覆蓋本金和違約賠償金。因疫情以及基層法院有很多案件積壓的原因，執(zhí)行程序無(wú)法推進(jìn)下去。

2021年11月，客戶找到浩天代理本案強(qiáng)制執(zhí)行程序。通過(guò)我們和法院的積極溝通協(xié)調(diào)，很快啟動(dòng)了70%股權(quán)的評(píng)估程序，并于兩個(gè)月完成了評(píng)估。按照本案時(shí)間表，我們?cè)?jì)劃在2022年中實(shí)現(xiàn)股權(quán)掛拍。

但是，在這個(gè)案子中我們幾乎遭遇了所有執(zhí)行程序中的不確定性，包括：案外人針對(duì)原股東提起的破產(chǎn)清算申請(qǐng)、公司小股東提起的執(zhí)行異議程序、評(píng)估報(bào)告時(shí)效等。

我們頂住了各方壓力，終于在2023年7月于京東網(wǎng)司法拍賣(mài)平臺(tái)掛牌股權(quán)。最后如預(yù)期客戶以物抵債，取得了被執(zhí)行人持有的這家子公司70%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)這家子公司的實(shí)控。

后續(xù)，我們還需要與持有30%股權(quán)的股東進(jìn)行談判，協(xié)商宗地的處理方式，和債權(quán)人進(jìn)行談判，還有很復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)及資產(chǎn)重組工作。本案一審二審大約是兩年，執(zhí)行程序大約為兩年，最終為客戶取得了比較滿意的結(jié)果。

回到訴訟策略的分析上，通過(guò)訴訟和仲裁的方式解決投資爭(zhēng)議，在某些案件中是很有效的途徑，但是仍然需要進(jìn)行系統(tǒng)的分析，判斷是否可以采取訴訟仲裁的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)商業(yè)目的。從律師的角度上來(lái)說(shuō)，有兩點(diǎn)提醒大家注意：

第一，取得資產(chǎn)線索的重要性。如果提起訴訟或申請(qǐng)仲裁前，不能發(fā)現(xiàn)公司以及實(shí)控人的任何資產(chǎn)線索，那么是否提起訴訟或申請(qǐng)仲裁就成了需要進(jìn)行判斷的核心問(wèn)題。如果可以找到被執(zhí)行主體的資產(chǎn)線索，爭(zhēng)議解決程序中有一些訴訟策略可以采用，包括訴前保全和訴中保全等，可以幫助客戶實(shí)現(xiàn)最終回款的目的。

第二，專業(yè)團(tuán)隊(duì)參與的必要性。專業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)專業(yè)流程里面可能存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)、潛在問(wèn)題能及時(shí)地把控，對(duì)客戶啟動(dòng)訴訟或仲裁程序的大致走向會(huì)有基本的判斷。當(dāng)然訴訟仲裁過(guò)程中存在各種不確定因素，都可能導(dǎo)致案件結(jié)果走向其他方向。這時(shí)專業(yè)團(tuán)隊(duì)會(huì)根據(jù)過(guò)往實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和資源，給客戶提供幫助。

徐成：感謝各位嘉賓精彩的分享，本場(chǎng)圓桌論壇就到此結(jié)束。謝謝。

本文來(lái)源投資界，原文：https://news.pedaily.cn/202312/527203.shtml