年初爆火劇《繁花》中，在寶總尋求一家券商合作時提到，“上海的三大券商，萬國、申銀、海通。”

現(xiàn)實世界里，作為中國最早一批成立的券商，這三大券商90年代初期確實赫赫有名，風頭十足。

1996年，申銀與萬國合并。而海通證券這家成立于1988年的大型老牌券商，此前一直未經歷重大重組或更名。

但，9月5日晚間，國泰君安（601211.SH；02611.HK）、海通證券（600837.SH；06837.HK）雙雙發(fā)布停牌公告稱，國泰君安擬通過換股的方式吸收合并海通證券。

《繁花》中的那個海通證券，或許也將“消失”了。

國泰君安與海通證券的合并，落實了傳言許久的“緋聞”，也讓此前中央金融工作會議上提到的“培育一流投資銀行和投資機構”有了更多想象空間。上述停牌公告中稱，“本次重組有利于打造一流投資銀行、促進行業(yè)高質量發(fā)展。”

對于如何打造一流投行，學界業(yè)界有不同的觀點。

近日，中國人民大學金融學教授孟慶斌向時代周報記者表示，要建立世界一流投行，需要開發(fā)更多的國際業(yè)務，向國際投行看齊。

中國證監(jiān)會政策研究室原副主任、中國上市公司協(xié)會學術顧問委員會主任委員黃運成對時代周報記者說，“券商要打造一流投行，也需要有好的上市公司，好的上市公司與好的券商是相輔相成的。估計以后上市公司的收購兼并會越來越多，這不僅有利于國內上市公司做大做強，還有利于國內券商壯大其投行業(yè)務。”

廈門大學經濟學院一位教授則告訴時代周報記者，要建設世界一流投行，關鍵在于券商的組織架構、產品創(chuàng)新能力、企業(yè)文化以及國際上的認可度。

回到國泰君安與海通證券身上，兩家券商的基因怎樣，若成功合并的話，將會產生怎樣的化學反應？

市場為什么需要“國君+海通”？

國泰君安與海通證券的注冊地均在上海，且股東中都有上海國資委的身影，這被認為是兩者合并的基礎。

國泰君安的控股股東為上海國有資產經營有限公司，實控人為上海國資委控制的上海國際集團有限公司。海通證券雖無實際控制人與控股股東，但其第二大股東為上海國資委旗下上海國盛（集團）有限公司，同時還有多家上海國企持有海通證券股權。

此前兩家券商屢次傳出合并的消息，盡管當事方一直未承認，但市場對雙方“合并”的呼聲未減。畢竟在“打造一流投行”的政策背景下，兩家頭部券商若進行合并，將產生一個新的“巨無霸”，符合大眾對于“一流投行”的想象。

據(jù)今年半年報數(shù)據(jù)，若兩家券商合并，總資產之和將達1.62萬億元，超過中信證券的1.50萬億元，資產規(guī)模躍升為證券行業(yè)新龍頭。

市場對兩家券商“合并”期望較高還有另一層原因，就是海通證券近年來頗為震蕩。

海通證券與國泰君安的發(fā)展呈現(xiàn)兩個完全不同的特點，前者波動，后者穩(wěn)當。

從業(yè)績來看，將時間維度拉長到十年，據(jù)Wind數(shù)據(jù)，海通證券與國泰君安此前營業(yè)收入和凈利潤的排名幾乎都在行業(yè)前三，除了“老大哥”中信證券，這兩家券商輪流當“老二”和“老三”。

但海通證券2022年開始“失速”，業(yè)績排名迅速下滑。其2023年甚至凈利潤為-3.11億元，排名到了百名開外“吊車尾”。

整體來看，海通證券近年來幾乎各項業(yè)務都落后于頭部券商，而且其曾經*的國際化業(yè)務也出現(xiàn)大幅萎縮，也是國際業(yè)務將海通證券拉下了行業(yè)前三的位置。而國泰君安各項業(yè)務表現(xiàn)都很穩(wěn)，但國際化業(yè)務比重仍比較小。

據(jù)幾家頭部券商的財報數(shù)據(jù)，中信證券、華泰證券、國泰君安和海通證券2023年的收入中，分別有15.66%、21.67%、5.99%、3.40%來源于境外業(yè)務。其中，海通證券的國際業(yè)務占比逐年大幅度下滑，其2021年和2022年的國際業(yè)務收入的占比分別為20.83%和10.10%。

所以若能成功合并，海通證券若脫離此前國際業(yè)務帶來的陰影，雙方首先將能在國際業(yè)務上實現(xiàn)互補。

不過，在國際化方面，孟慶斌向時代周報記者表示，券商目前的國際業(yè)務主要還是服務中國在境外上市的公司，而不是他國的公司，在這方面國內券商是相對比較弱的?！耙⑹澜缫涣魍缎?，需要開發(fā)更多的國際業(yè)務，向國際投行看齊，學習先進經驗，包括產品設計理念，公司治理理念等等?！?/p>

海通急需“救兵”

海通證券業(yè)績走下坡路，始于其子公司海通國際（00665.HK，2024年1月已私有化）的“暴雷”，2022年全年其虧損65.41億港元。而在2021年，其股東應占溢利還有3.00億港元。

海通證券財務總監(jiān)張信軍當時解釋海通國際證券2022年巨虧有三方面原因：香港IPO和證券交易市場的不景氣，導致相應的收入下降15.4億港元；投資虧損，包括股票和債券投資虧掉34.4億港元（特別是不斷暴雷的中資地產公司美元債），私募債權與股權投資和另類投資估值損失16.5億港元；以及抵押品減值的15.9億港元。

到了2023年，海通證券年報顯示，海通國際證券繼續(xù)虧損72.91億元人民幣。

也是從2022年開始，海通證券的傳統(tǒng)業(yè)務收入出現(xiàn)了下滑，業(yè)績主要靠自營投資拉動。

海通證券開始負面纏身。

近年來，海通證券因投行業(yè)務不規(guī)范，“踩雷”了多家公司。

2019年，海通國際證券和瑞士信貸、摩根士丹利、中金公司聯(lián)合保薦承銷瑞幸咖啡登陸美國納斯達克市場，之后瑞幸咖啡被爆出財務造假。

2020年年末，“永煤債事件”發(fā)酵，AAA級永煤信用債違約引發(fā)沖擊波。中國銀行間市場交易商協(xié)會當時發(fā)布公告稱，發(fā)現(xiàn)海通證券及其相關子公司涉嫌幫助永煤違規(guī)發(fā)債及市場操縱，對其啟動自律調查。

2022年，海通證券因在華晨債券承銷業(yè)務中涉及的部分事項盡職調查不充分被遼寧證監(jiān)局出具罰單。

就在今年1月29日，上交所對海通證券在投行業(yè)務方面的各種問題采取監(jiān)管措施，其中包括海通證券時任保薦業(yè)務負責人姜誠君被予以監(jiān)管警示。

據(jù)時代周報記者不完全統(tǒng)計，2024年上半年監(jiān)管開具的229張罰單，涉及50家券商，其中海通證券被罰的次數(shù)最多。具體來看，海通證券以公司為主體被罰的次數(shù)有9次，投行業(yè)務和經紀業(yè)務方面收到的罰單為8張。

就在國泰君安與海通證券合并公告發(fā)布的8天前，8月28日，中央紀委國家監(jiān)委網站發(fā)布消息稱，因涉嫌嚴重職務犯罪于7月外逃的海通證券副總經理兼投資銀行委員會主任委員姜誠君，在境外落網并被遣返回國。

目前，海通證券處于無實控人狀態(tài)，公司管理層對海通證券起到決定性作用，若管理層出現(xiàn)問題，或將影響海通證券的發(fā)展。

近日，中國社科院一名公司治理領域的專家對時代周報記者表示，任何一個組織在一個相對穩(wěn)定的時期內總是會有實控人的，但他不一定是監(jiān)管層所界定的、須負有額外責任的實控人，這是兩個實控人概念?！霸诠緵]有監(jiān)管層界定的實控人的情況下，就需要有董事會控制下的董明珠、郁亮那樣‘實控人’。但若實際管理能力不足，就會對公司產生不良影響?！?/p>

巨頭的誕生

時至今日的海通證券，讓人不免唏噓。其曾經可謂是中國的傳奇券商之一。

作為最早一批成立的券商，在中國證券市場最早的幾只股票中就有了海通證券的身影。

電視劇《繁花》中有這樣子一個橋段，爺叔給了阿寶一張紙，上面寫著“西康路101號 600602”，并囑咐阿寶“看它兩個禮拜，到時候全部拋掉”。這只股票的收益最高翻了25倍，這讓阿寶從此翻身做了寶總。

影視劇里面，600602是“電真空”的股票代碼，現(xiàn)實原型是上海灘“老八股”之一的真空電子。

真空電子的股票于1987年*次發(fā)行，次年交通銀行上海分行提出成立海通證券，其中，“海通”二字取自“上海交通銀行”。1988年9月22日，海通證券正式成立。

據(jù)中國銀行保險報網站發(fā)布的文章，1989年4月，海通證券在上海證券同行的大力協(xié)助下，首次按照國際慣例牽頭組織承銷團，在上海以承銷方式代理發(fā)行了真空電子第三期股票?！斑@次發(fā)行總面額為2210萬元，占上海可上市股票的60%，是上海解放以來對個人發(fā)行數(shù)額*的一次?！?/p>

海通證券的成立時間，早于滬、深交易所，更早于中國證監(jiān)會。1990年11月26日，上海交易所掛牌，同年12月19日開業(yè)；同年12月1日，深圳證券交易所成立。

1992年，國泰證券和君安證券分別于上海和深圳相繼成立，與證監(jiān)會同齡。

與背靠交通銀行，含著“金湯匙”出生的海通證券不同的是，國泰君安是由國泰證券和危機中的君安證券合并而來。

1999年8月18日，新設合并的國泰君安正式成立，總股本37.3億元，總資產300多億元，擁有118家營業(yè)部和5200多名員工，規(guī)模超過申銀萬國，成為當時中國內地*大券商。

震蕩與輝煌

進入新世紀，證券市場并不穩(wěn)定。

2001年6月開始，滬指大跌，A股進入熊市階段。證券行業(yè)的風險集中爆發(fā)。據(jù)東吳證券研報，2001年28%的券商虧損，2004年全行業(yè)虧損103.64億元，至少有26家券商被優(yōu)質同業(yè)或國家政策性投資公司托管或整合。

海通證券也受到影響，據(jù)其招股書數(shù)據(jù)，2003年至2005年期間凈利潤共虧損了46.94億元，凈資本也從36.55億元下滑至24.76億元。

直到2005年4月29日，證監(jiān)會發(fā)布《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，宣布啟動股權分置改革試點工作，股市才回暖。至2007年，絕大部分上市公司完成或進入股改程序，A股開啟“全流通時代”，滬指也從2005年4月29日的1159.15點上升至2007年的最高點6092.06點。

2007年海通證券通過都市股份借殼上市，同年定增融資了260億元。據(jù)財報，2007年末，其凈資本水平上升至345.22億元，同比增長1441.32%。據(jù)中證協(xié)數(shù)據(jù)，其行業(yè)排名由2006年的第11名上升至2007年的第2名，凈資本比第3名的國泰君安還多出165.47億元。

此后，海通證券加速其國際化業(yè)務的布局。

2010年，海通證券收購整合了中國香港上市公司大福證券，并更名為海通國際證券。2012年，海通證券H股在香港上市，募資143.8億港元，部分資金用于海外業(yè)務擴張。2014年，海通證券收購恒信金融集團，后更名為海通恒信（01905.HK），并于2019年在港上市。2015年，海通證券完成了對葡萄牙圣靈投資銀行的收購，并更名為海通銀行。2018年，海通國際證券通過收購海通銀行的美國和英國業(yè)務，開展全球投行業(yè)務；同年，海通證券境外子公司證券業(yè)務收入占總營業(yè)的比例為27.74%，居行業(yè)首位，比第二名的中金公司還高出7.09個百分點。

據(jù)2024年半年報，海通證券的營業(yè)網點覆蓋“紐、倫、新、港、滬、東”六大國際金融中心。在亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15個國家和地區(qū)設有分行、子公司或代表處。報告期末，其境外資產達2167.71億元，占總資產的比例為30.05%。

而國泰君安上半年末境外資產達1576.50億元，占總資產的比例為17.55%。

對比海通證券，國泰君安的上市之路則相對波折。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，受新世紀初熊市的影響，國泰君安2004年的凈資產較上年減少了18.99億元。2005年上半年，其虧損達1.08億元。

就在2005年，國泰君安因流動性問題向央行申請16億元再貸款；9月，中央匯金向國泰君安注資10億元，另提供貸款15億元。注資后，中央匯金持有國泰君安21%股權，成為第二大股東。

2008年，監(jiān)管層出臺《證券公司監(jiān)督管理條例》，明確證券行業(yè)“一參一控”的要求。因中央匯金持有多家券商股權，國泰君安由于股東結構等問題上市遇阻。

2010年末，上海國際集團通過與中央匯金換股實現(xiàn)對國泰君安的控股，但由于上海國際集團旗下仍控股著上海證券，所以國泰君安上市仍存在阻礙。

2014 年國泰君安以35.71億元買下上海證券51%股權，掃除上市障礙后，2015年6月，國泰君安在上交所上市，募資300億元。隨后2017年登陸港交所，募資約160.41億港元。2017年年底，國泰君安的凈資本為1152.00億元，居全行業(yè)*。

繁花落盡待重生

一路走到今日，國泰君安的地位穩(wěn)扎穩(wěn)打，海通證券卻一路滑坡。對于頭部兩家券商的合并，市場喜聞樂見。

今年3月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于加強證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》，明確給出2035年的發(fā)展目標——形成2至3家具備國際競爭力與市場引領力的投資銀行和投資機構。

前述廈門大學經濟學院教授向時代周報記者表示，要建設世界一流投行，資本金規(guī)模方面不是主要問題，關鍵在于券商的組織架構、產品創(chuàng)新能力、企業(yè)文化以及國際上的認可度?！敖ㄔO國際一流投行，是一個長期的過程，不是一個簡單的兩家或幾家券商的拼湊。”

國泰君安與海通證券成功合并后，接下來的路如何走，是否能保持資產規(guī)模*的位置，各項業(yè)務是否能趕超中信證券，還需要看兩家券商各方面整合的情況。

繁花落盡待重生。2035年看似很遠，還有11年時間，這期間或許也有其他頭部券商發(fā)起并購重組，或許也有一些券商隕落。但此次國泰君安與海通證券的合并，又讓2035年看起來，猶在眼前。