河南省天使投資引導基金子基金管理機構(gòu)常態(tài)化申報指南及遴選辦法

為發(fā)揮河南省天使投資引導基金的產(chǎn)業(yè)引導、政策扶持作用，帶動社會資本更多投向種子期、初創(chuàng)期等天使類項目，大力培育戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，河南省天使投資引導基金擬常態(tài)化公開遴選子基金管理機構(gòu)。為規(guī)范子基金管理機構(gòu)公開遴選流程，制定本申報指南及遴選辦法。

一、天使母基金定位

河南省天使投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）是由河南省財政出資，委托河南投資集團有限公司發(fā)起設(shè)立，帶動社會資本更多投向河南省種子期、初創(chuàng)期等天使類項目的天使母基金，由河南投資集團匯融基金管理有限公司作為母基金管理機構(gòu)，按照“政府引導、市場運作、科學決策、風險容忍”的原則，通過投資各類創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“子基金”），引導各類資本投早、投小、投硬科技，推動創(chuàng)新鏈、產(chǎn)業(yè)鏈、資金鏈、人才鏈深度融合，打造“立足河南，面向全國”的一流創(chuàng)新生態(tài)體系。

二、子基金申請機構(gòu)應具備的條件

（一）子基金申請機構(gòu)應符合以下要求：

1.依法設(shè)立且根據(jù)規(guī)定已完成相關(guān)審批、登記或備案；

2.最近三年未被中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會等列為異常機構(gòu)且不存在不良誠信記錄等情形（但經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公示已整改的除外）；

3.最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；

4.實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣；

（二）鼓勵具備資金或產(chǎn)業(yè)實力、具有行業(yè)或產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗及背景的機構(gòu)，或知名高校、科研院所、重點實驗室、產(chǎn)業(yè)研究院等技術(shù)源頭單位及國家級、省級科技企業(yè)孵化器等科技成果轉(zhuǎn)化機構(gòu)參與申報（應符合本申報指南及遴選辦法第二條第（一）款要求）。

三、子基金管理機構(gòu)應具備的條件

子基金管理機構(gòu)應由申請機構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方擔任。子基金管理機構(gòu)應具備以下條件：

（一）管理資質(zhì)

1.依法設(shè)立且已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會或中國證券監(jiān)督管理委員會完成登記；

2.最近三年未被中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會等列為異常機構(gòu)且不存在不良誠信記錄等情形（但經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公示已整改的除外）；

3.最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；

4.實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣；

5.保持良好的財務狀況。

（二）管理團隊

1.子基金管理機構(gòu)至少有3名具備3年以上基金管理工作經(jīng)驗的專職高級管理人員且至少有3個以上股權(quán)投資的成功案例（即投資所形成的年平均收益率不低于10%），其中至少有2名具有3年以上天使類項目投資經(jīng)驗或相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗的專職高級管理人員，高級管理人員是指在子基金管理機構(gòu)擔任總監(jiān)及以上職務或相當職務的管理人員（下同）。

2.子基金管理機構(gòu)主要成員未受過行政機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄；

（三）投資能力

1.子基金管理機構(gòu)（或直接、間接控股股東）管理的基金實繳規(guī)模累計不低于3億元人民幣（或等值貨幣），或子基金管理機構(gòu)管理團隊主要成員曾在管理基金實繳規(guī)模累計不低于5億元人民幣（或等值貨幣）的基金管理機構(gòu)擔任高級管理人員；

2.子基金管理機構(gòu)（或直接、間接控股股東）投資至少5個天使類項目，其中至少2個為天使投資成功案例，或子基金管理機構(gòu)管理團隊主要成員曾在具有至少2個天使投資成功案例的基金管理機構(gòu)擔任高級管理人員。天使投資成功案例指有材料證明滿足以下任一要求：（1）以現(xiàn)金方式退出部分或全部股權(quán)，且該退出部分股權(quán)投資收益率不低于50%或年平均收益率不低于10%；（2）暫未退出，基金投資項目后，項目完成至少兩輪后續(xù)非關(guān)聯(lián)融資，且最新輪次融資估值實現(xiàn)80%以上增值或已成功上市。

（四）管理制度

子基金管理機構(gòu)管理和運作規(guī)范，具有科學合理的投資決策程序和風險控制機制，按照國家企業(yè)財務、會計制度規(guī)定，有健全的內(nèi)部財務管理制度和會計核算辦法。在同等條件下，優(yōu)先遴選內(nèi)部設(shè)置并實行員工跟投制度的基金管理機構(gòu)。

（五）募資要求

子基金管理機構(gòu)應向《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（國務院令第762號）等法律法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的合格投資者募集資金。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集投資者的資金直接或者間接投資于子基金的，子基金管理機構(gòu)應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)是否符合中國證券投資基金業(yè)協(xié)會監(jiān)管要求。子基金管理機構(gòu)應當勤勉盡責，核實各出資人是否符合合格投資者要求。

（六）時間要求

1.申請?zhí)焓鼓富鸪鲑Y的新設(shè)子基金，子基金管理機構(gòu)應自天使母基金與其簽訂合伙協(xié)議（或公司章程）之日起12個月內(nèi)按規(guī)定程序和要求完成子基金設(shè)立備案手續(xù)，并持續(xù)報送相關(guān)信息；

2.申請?zhí)焓鼓富鹪鲑Y的存量子基金，子基金注冊時間不超過12個月（自子基金工商注冊之日起至天使母基金受理其申請之日止），子基金管理機構(gòu)應提供同意申請?zhí)焓鼓富鸪鲑Y且以平價增資（以1元價格對應1元實繳資本）并豁免天使母基金罰息及同意天使母基金享有子基金已投資項目損益（如有）的子基金合伙人會議決議或股東會決議。

四、子基金設(shè)立及運作要求

（一）注冊區(qū)域

子基金最高認繳比例出資人為天使母基金的（包括同為最高比例情形），子基金原則上應在河南省內(nèi)注冊。

（二）基金類型

申請?zhí)焓鼓富鸪鲑Y的子基金應在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案為創(chuàng)業(yè)投資基金。

（三）出資比例

子基金規(guī)模原則上應與其管理機構(gòu)的投資能力（投資能力標準參考本申報指南及遴選辦法第三條第（三）款）相匹配。天使母基金對單只子基金的認繳及實繳出資比例原則上均不超過子基金認繳及實繳出資總額的50%，且對單只子基金的認繳出資規(guī)模原則上不超過2億元人民幣。

（四）子基金管理機構(gòu)出資要求

子基金管理機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方對子基金的認繳及實繳出資比例合計不低于1%。

（五）出資要求

天使母基金的實繳出資時間有權(quán)不早于其他出資人（政府投資基金除外）。天使母基金實繳出資有權(quán)根據(jù)子基金返投完成情況動態(tài)調(diào)整，具體要求在子基金合伙協(xié)議（或公司章程）中約定。

（六）存續(xù)期限

子基金應明確投資期和退出期，存續(xù)期限原則上不超過10年，且子基金存續(xù)期到期日不得晚于天使母基金最后到期日。

（七）投資限額

子基金對被投企業(yè)原則上參股不控股，且對同一被投企業(yè)累計投資不超過子基金規(guī)模的20%，投資涉及河南省委、省政府確定的重大項目或國家級基金參與出資的子基金，可不受上述限制。

（八）返投入豫

1.返投總額。子基金投資于河南省天使類項目的投資額（納入河南省其他政府投資基金返投認定的除外），不低于母基金對其出資額的1倍。

2.返投方向。子基金返投主要投向河南省內(nèi)創(chuàng)新能力強的種子期、初創(chuàng)期企業(yè)，支持科技成果轉(zhuǎn)化，重點圍繞中原科技城、中原醫(yī)學科學城、中原農(nóng)谷、省級科研院所、高能級創(chuàng)新平臺及上市公司和龍頭企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈項目等開展投資，招引和支持相關(guān)企業(yè)和項目在河南落地發(fā)展。

3.返投標的。天使類項目應同時滿足以下條件：（1）成立期限原則上不超過5年或子基金的投資輪次應為種子輪、天使輪階段；（2）從業(yè)人數(shù)不超過300人，具有大學本科以上學歷的從業(yè)人數(shù)不低于30%，接受投資時上一納稅年度研發(fā)費用總額占成本費用支出的比例不低于20%；（3）資產(chǎn)總額不超過5000萬元，年銷售額或年營業(yè)額不超過5000萬元。其中，資產(chǎn)總額或年銷售額（年營業(yè)額）不超過1000萬元企業(yè)的累計投資金額不低于母基金出資的20%。

4.返投認定。子基金存續(xù)期內(nèi)，以下情形的天使類項目可納入返投認定范圍，其中適用于第（4）條和第（5）條情形的累計返投金額原則上不超過天使母基金對子基金出資金額的50%：（1）注冊地在河南省內(nèi)的非投資類公司制企業(yè)，子基金投資實繳金額計入返投金額；（2）注冊地遷入河南省內(nèi)的河南省外被投企業(yè)（含其實控、關(guān)聯(lián)企業(yè)），子基金投資實繳金額計入返投金額；（3）子基金投資決策后，河南省外被投企業(yè)在河南省投資新設(shè)并實際運營的企業(yè)(區(qū)域總部、研發(fā)基地或生產(chǎn)基地)，子基金投資實繳金額計入返投金額；（4）“走出去”的河南省企業(yè)，即注冊地在河南省內(nèi)的企業(yè)在河南省外新增設(shè)立且控股并表子企業(yè)，子基金投資實繳金額計入返投金額；（5）子基金管理機構(gòu)承接管理子基金后，管理機構(gòu)在管其他基金或自有資金投資注冊地在河南省內(nèi)的企業(yè)，投資實繳金額計入返投金額；（6）其他可納入返投認定情形的企業(yè)。

（九）管理費用

子基金管理機構(gòu)收取的管理費率每年最高不超過實繳金額的2%，且對天使母基金收取管理費的標準不得高于其他出資人。

（十）收益分配

子基金投資項目退出后，投資回收資金不得再用于對外投資，應及時按合伙協(xié)議（或公司章程）約定向投資人進行分配。分配采取整體“先回本后分利”方式，投資回收資金先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人，直至各出資人收回全部實繳出資，剩余的投資收益再按照子基金合伙協(xié)議（或公司章程）等約定的方式予以分配。

（十一）回購及讓利機制

1.回購機制

（1）回購方式。若子基金滿足本申報指南及遴選辦法第四條第（八）款要求，且承諾至子基金清算日，不觸發(fā)本申報指南及遴選辦法第四條第（十三）款第4項的，子基金管理機構(gòu)及其他出資人可申請回購天使母基金持有的基金份額，同等條件下，子基金的管理機構(gòu)或其指定的第三方優(yōu)先購買。

（2）回購價格。在子基金設(shè)立后3年內(nèi)（含3年）購買的，母基金出資部分以原始出資額轉(zhuǎn)讓；在3年至5年內(nèi)（含5年）購買的，以母基金原始出資額及從第4年起按照轉(zhuǎn)讓時中國人民銀行授權(quán)公布的1年期貸款市場報價利率（1年期LPR）計算的收益之和轉(zhuǎn)讓；5年以上購買的，母基金出資部分按照市場化方式確定轉(zhuǎn)讓價格。

2.讓利機制

采用項目“即退即分”和整體“先回本后分利”原則，在收回天使母基金全部實繳出資后，若子基金滿足本申報指南及遴選辦法第四條第（八）款要求，天使母基金將總體收益中投資于河南地區(qū)項目所得的收益按各子基金之間的相對比例讓渡給子基金管理機構(gòu)及其他出資人。

（十二）投資決策

子基金采取市場化機制運作，由子基金管理機構(gòu)依據(jù)合伙協(xié)議（或公司章程）等相關(guān)約定進行投資決策。母基金管理機構(gòu)可向子基金派出代表，監(jiān)督子基金的投資和運作，但不參與子基金的日常管理。

（十三）風險控制

1.子基金不得從事以下業(yè)務：

（1）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業(yè)務；

（2）投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供贊助、捐贈（經(jīng)批準的公益性捐贈除外）；

（4）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；

（5）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（6）發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品募集資金；

（7）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。

2.專注度要求

子基金管理機構(gòu)應以誠實信用原則，盡合理商業(yè)努力在申請?zhí)焓鼓富鸪鲑Y的子基金和其他在管基金之間合理分配投資機會。子基金合伙協(xié)議（或公司章程）應對子基金投委會委員和管理團隊的核心人員進行鎖定，被鎖定人員如發(fā)生人員變動應經(jīng)合伙人大會或股東會等子基金相關(guān)權(quán)利機構(gòu)表決通過。在子基金完成70%的投資進度之前，被鎖定人員不得作為其他相同領(lǐng)域或省域的主要投向天使類項目的基金的關(guān)鍵人士。

3.資產(chǎn)托管

子基金資產(chǎn)應在中國境內(nèi)設(shè)立的有資質(zhì)的商業(yè)銀行進行托管。子基金閑置資金只能投資于銀行存款、國債。針對托管銀行的變更、破產(chǎn)等重大事項，子基金管理機構(gòu)應及時向母基金管理機構(gòu)報告。

4.天使母基金強制清算及退出權(quán)

有下列情況之一的，天使母基金有權(quán)要求退出，子基金其他出資人應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保天使母基金退出，退出價格按照子基金合伙協(xié)議（或公司章程）約定計算，并不低于投資本金余額及從母基金完成實繳之日起按照轉(zhuǎn)讓時同期人民幣存款基準利率計算的收益之和，因天使母基金退出而產(chǎn)生的風險和損失由子基金申請機構(gòu)和管理機構(gòu)共同承擔：

（1）子基金未按合伙協(xié)議（或公司章程）約定投資且未能有效整改的；

（2）天使母基金與子基金管理機構(gòu)簽訂合伙協(xié)議（或公司章程）后，一年內(nèi)子基金管理機構(gòu)未按規(guī)定程序完成子基金設(shè)立及備案的；

（3）天使母基金出資資金撥付子基金賬戶后，子基金未開展投資業(yè)務超過一年的；

（4）子基金運營有違法違規(guī)行為并被依法查處的；

（5）子基金管理機構(gòu)發(fā)生實質(zhì)性變化的。

本條要求應在子基金合伙協(xié)議（或公司章程）中明確體現(xiàn)。

5.信息披露

子基金管理機構(gòu)應建立子基金重大事項披露制度。子基金應定期向母基金管理機構(gòu)提交子基金運營報告、經(jīng)審計的子基金財務報告和銀行托管報告等，母基金管理機構(gòu)視工作需要可委托專業(yè)機構(gòu)對子基金進行審計。

（十四）激勵約束機制

1.對嚴格遵照本申報指南及遴選辦法、合伙協(xié)議（或公司章程）等運作并取得良好業(yè)績的子基金管理機構(gòu)，天使母基金后續(xù)優(yōu)先與其合作；

2.對子基金管理機構(gòu)弄虛作假，不按規(guī)定用途使用、截留挪用天使母基金資金等違法違規(guī)違約行為的，母基金管理機構(gòu)可視情節(jié)嚴重程度采取公開曝光、行業(yè)譴責、強制退出等措施，追究其相應責任；

3.子基金投資運營應遵循市場規(guī)律，合理容忍正常的投資風險，不將正常投資風險作為追責依據(jù)。

五、子基金申報程序

（一）公開征集：母基金管理機構(gòu)發(fā)布申報指南及遴選辦法，公開征集子基金。

（二）材料申報：子基金申請機構(gòu)根據(jù)本申報指南及遴選辦法要求編制申報文件，提交母基金管理機構(gòu)。

（三）材料初審：母基金管理機構(gòu)按照本申報指南及遴選辦法要求，對申報材料進行初步審核、篩選，確定擬進行盡職調(diào)查的子基金名單。

（四）盡職調(diào)查：母基金管理機構(gòu)獨立或委托第三方機構(gòu)對子基金及其管理機構(gòu)（或擬設(shè)機構(gòu)）等開展盡職調(diào)查，編制盡職調(diào)查報告，并提出投資建議。

（五）投資評審：母基金管理機構(gòu)將子基金設(shè)立方案、投資建議、盡職調(diào)查報告等相關(guān)資料提交投委會進行決策。

（六）社會公示：母基金管理機構(gòu)對擬支持的子基金在官網(wǎng)或指定渠道予以公示5個工作日。公示有異議的，啟動相關(guān)調(diào)查程序。

（七）法律文件的簽署和資金撥付：公示無異議或有異議但經(jīng)調(diào)查異議不成立的，母基金管理機構(gòu)按要求及時與子基金管理機構(gòu)開展子基金合伙協(xié)議（或公司章程）等各項法律文件的起草、談判、修訂工作，形成最終版本后安排簽署蓋章和進行資金撥付。

（八）投后管理：母基金管理機構(gòu)對子基金投后管理措施包括但不限于運作監(jiān)督、信息匯總、考核評價、返投認定、子基金投后事項的合規(guī)性復核等。

六、申報要求

（一）母基金管理機構(gòu)負責組織遴選工作，申報機構(gòu)需按照《河南省天使投資引導基金子基金申請機構(gòu)申報材料》（詳見附件）規(guī)定的內(nèi)容提交申請。申報材料包括紙質(zhì)材料和電子版材料，內(nèi)容應保持一致。紙質(zhì)材料一式三份加蓋申請機構(gòu)公章（首頁及騎縫章）后報送或郵寄至指定地址，電子版材料以PDF格式發(fā)送指定郵箱。

（二）申請機構(gòu)應對申報材料的合法性、真實性、有效性負責。

（三）自本公告發(fā)布之日起受理子基金申報材料，請申請機構(gòu)登陸網(wǎng)址（https://www.hnic.com.cn/）自助下載或電話咨詢（0371-69155839）。本次申報采取遞交電子材料和紙質(zhì)材料相結(jié)合的方式，請申請機構(gòu)將電子材料（同時包括蓋章掃描版和word版材料）發(fā)送至郵箱（hntsjj@hrfunds.com.cn），經(jīng)管理公司初審認為無須補充的，再提交紙質(zhì)材料。

（四）聯(lián)系方式

聯(lián)系單位：河南投資集團匯融基金管理有限公司

聯(lián)系地址：鄭州市鄭東新區(qū)金融島外環(huán)路4號投資大廈9層

聯(lián)系郵箱：hntsjj@hrfunds.com.cn

聯(lián)系人：劉老師聯(lián)系電話：0371-69155839

七、其他事項

（一）對于提供虛假材料的申請機構(gòu)，取消其資格。

（二）本次申報不收取任何費用，收取的材料不予退回。

（三）本申報指南及遴選辦法僅是一種邀請行為，并不構(gòu)成法律上的要約。

（四）河南投資集團匯融基金管理有限公司對遴選相關(guān)事項擁有最終解釋權(quán)。

河南投資集團匯融基金管理有限公司

2025年9月4日

附件：河南省天使投資引導基金子基金申請機構(gòu)申報材料

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本文來源投資界，原文：https://news.pedaily.cn/202509/554573.shtml