曾有望成為國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)“車(chē)規(guī)芯片第一股”的比亞迪半導(dǎo)體上市進(jìn)程戛然而止。

11月15日晚，比亞迪公告稱(chēng)，終止推進(jìn)所屬子公司比亞迪半導(dǎo)體分拆上市事項(xiàng)，同意比亞迪半導(dǎo)體終止分拆至深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市并撤回相關(guān)上市申請(qǐng)文件。

對(duì)此，比亞迪方面對(duì)貝殼財(cái)經(jīng)記者回應(yīng)表示，公司主動(dòng)撤回申請(qǐng)，是公司基于市場(chǎng)情況的預(yù)判、項(xiàng)目建設(shè)的緊迫性等因素充分論證后作出的審慎決策，本次撤回申請(qǐng)正是為了日后健康高速發(fā)展做鋪墊，也是為了全體股東權(quán)益最大化做出的調(diào)整和努力。

待相關(guān)投資擴(kuò)產(chǎn)完成且條件成熟時(shí)，擇機(jī)再啟動(dòng)分拆上市

比亞迪為何此時(shí)主動(dòng)撤回分拆比亞迪半導(dǎo)體至創(chuàng)業(yè)板上市？

比亞迪在公告中解釋稱(chēng)，在推進(jìn)比亞迪半導(dǎo)體分拆上市期間，我國(guó)新能源汽車(chē)行業(yè)需求呈爆發(fā)式增長(zhǎng)，使得晶圓產(chǎn)能成為車(chē)規(guī)級(jí)功率半導(dǎo)體模塊產(chǎn)能瓶頸。

比亞迪表示，比亞迪半導(dǎo)體為了擴(kuò)大晶圓產(chǎn)能，在審期間已投資實(shí)施濟(jì)南功率半導(dǎo)體產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目。濟(jì)南項(xiàng)目目前已成功投產(chǎn)，產(chǎn)能爬坡情況良好，但面對(duì)新能源汽車(chē)行業(yè)的持續(xù)增長(zhǎng)，新增晶圓產(chǎn)能仍遠(yuǎn)不能滿(mǎn)足下游需求。為盡快提升產(chǎn)能供給能力和自主可控能力，比亞迪半導(dǎo)體擬搶抓時(shí)間窗口，開(kāi)展大規(guī)模晶圓產(chǎn)能投資建設(shè)。在濟(jì)南項(xiàng)目基礎(chǔ)上，進(jìn)一步增加大額投資，預(yù)計(jì)對(duì)比亞迪半導(dǎo)體未來(lái)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生較大影響。

“公司為加快晶圓產(chǎn)能建設(shè)，綜合考慮行業(yè)發(fā)展情況及未來(lái)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略定位，統(tǒng)籌安排業(yè)務(wù)發(fā)展和資本運(yùn)作規(guī)劃，經(jīng)充分謹(jǐn)慎的研究，決定終止推進(jìn)本次分拆上市，同意比亞迪半導(dǎo)體終止分拆至深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市并撤回相關(guān)上市申請(qǐng)文件。”比亞迪在公告中稱(chēng)，公司將加快相關(guān)投資擴(kuò)產(chǎn)，待相關(guān)投資擴(kuò)產(chǎn)完成后且條件成熟時(shí)，公司將擇機(jī)再次啟動(dòng)比亞迪半導(dǎo)體分拆上市工作。

比亞迪在公告中強(qiáng)調(diào)，終止本次分拆上市不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，也不會(huì)對(duì)公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略造成重大不利影響。同時(shí)，比亞迪承諾在終止所屬子公司比亞迪半導(dǎo)體至創(chuàng)業(yè)板上市事項(xiàng)公告后的一個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

曾四度被按下“暫停鍵”，上市進(jìn)程一波三折

2021年5月，比亞迪半導(dǎo)體向深交所提交招股書(shū)，擬登陸創(chuàng)業(yè)板，正式開(kāi)啟上市進(jìn)程，募集資金將聚焦于投建功率半導(dǎo)體芯片關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目、高性能MCU芯片設(shè)計(jì)及測(cè)試技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目、高精度BMS芯片設(shè)計(jì)與測(cè)試技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金等方面。

2022年1月，比亞迪半導(dǎo)體通過(guò)上市委員會(huì)審議，進(jìn)入證監(jiān)會(huì)注冊(cè)階段。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核流程，擬上市企業(yè)需要經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)受理、審核、上市委員會(huì)審議、注冊(cè)階段后，可實(shí)現(xiàn)上市。

但實(shí)際上，自比亞迪公告宣布擬分拆所屬子公司比亞迪半導(dǎo)體至深交所創(chuàng)業(yè)板上市以來(lái)，其IPO之路一波三折。

其間，比亞迪半導(dǎo)體因發(fā)行人律師北京市天元律師事務(wù)所被立案調(diào)查、申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期等原因，曾四度被按下“暫停鍵”。

深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核信息公開(kāi)網(wǎng)站

獨(dú)立性問(wèn)題受證監(jiān)會(huì)關(guān)注

公開(kāi)資料顯示，比亞迪半導(dǎo)體的前身為比亞迪微電子事業(yè)部，于2020年4月拆分，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括功率半導(dǎo)體、智能控制IC（集成電路）、智能傳感器及光電半導(dǎo)體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。以車(chē)規(guī)級(jí)半導(dǎo)體為核心，同時(shí)發(fā)展工業(yè)、家電、新能源、消費(fèi)電子等領(lǐng)域的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。

從半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈上看，比亞迪半導(dǎo)體主要處于中游，營(yíng)收受下游新能源汽車(chē)需求波動(dòng)。數(shù)據(jù)顯示，2018年-2020年，比亞迪半導(dǎo)體營(yíng)收分別為13.40億元、10.96億元和14.41億元。比亞迪半導(dǎo)體在招股書(shū)中解釋稱(chēng)，2019年?duì)I收增長(zhǎng)率為負(fù)主要是受半導(dǎo)體行業(yè)下行以及新能源汽車(chē)補(bǔ)貼大幅下降的影響，2020年隨著新能源汽車(chē)市場(chǎng)回暖和第三代半導(dǎo)體產(chǎn)品進(jìn)入商用期，營(yíng)收回漲超30%。得益于新能源汽車(chē)銷(xiāo)量保持良好增長(zhǎng)勢(shì)頭，2021年比亞迪半導(dǎo)體營(yíng)收大幅增長(zhǎng)至31.66億元。

但值得注意的是，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上，比亞迪半導(dǎo)體客戶(hù)集中度較高，對(duì)其母公司比亞迪集團(tuán)依賴(lài)度較高。

招股書(shū)顯示，2019年、2020年和2021年，比亞迪半導(dǎo)體向大股東比亞迪銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)及合同能源管理服務(wù)的金額分別為6.01億元、8.51億元和20.06億元，占總營(yíng)收的比例分別為54.86%、59.02%和63.37%，且同類(lèi)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售毛利率高于非關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售。此外，2021年比亞迪股份凈利潤(rùn)下滑34.03%，而比亞迪半導(dǎo)體業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)649.54%。

比亞迪半導(dǎo)體多次被問(wèn)詢(xún)

2022年5月，證監(jiān)會(huì)對(duì)比亞迪半導(dǎo)體獨(dú)立性問(wèn)題發(fā)起注冊(cè)階段的首次問(wèn)詢(xún)，要求比亞迪半導(dǎo)體說(shuō)明是否自身具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，是否存在大股東向其輸送利益的情形，以及是否具備獨(dú)立面向市場(chǎng)獲取客戶(hù)的能力等。

對(duì)此，比亞迪半導(dǎo)體回復(fù)稱(chēng)，經(jīng)比對(duì)，比亞迪向該公司的采購(gòu)價(jià)格一般低于第三方，是源于公司產(chǎn)品在同等規(guī)格條件下具備較強(qiáng)價(jià)格優(yōu)勢(shì)，不存在向公司輸送利益的情形。2021年業(yè)績(jī)向好源于新能源汽車(chē)行業(yè)向好，下游客戶(hù)比亞迪銷(xiāo)量增長(zhǎng)帶動(dòng)采購(gòu)增加，不存在大股東利益輸送問(wèn)題。

同時(shí)比亞迪半導(dǎo)體透露，在車(chē)規(guī)級(jí)客戶(hù)方面，其已進(jìn)入小鵬汽車(chē)、東風(fēng)嵐圖、宇通汽車(chē)、小康汽車(chē)、長(zhǎng)安汽車(chē)等整車(chē)廠的供應(yīng)體系，目前主要供應(yīng)IGBT模塊、電流傳感器、車(chē)載影像傳感模塊、車(chē)載系統(tǒng)等產(chǎn)品。

此外，證監(jiān)會(huì)關(guān)注的另一個(gè)重點(diǎn)在于比亞迪半導(dǎo)體的重大資產(chǎn)收購(gòu)。

招股書(shū)顯示，2021年8月，比亞迪半導(dǎo)體與兩家濟(jì)南國(guó)資企業(yè)合資設(shè)立濟(jì)南比亞迪半導(dǎo)體有限公司（下稱(chēng)“濟(jì)南比亞迪半導(dǎo)體”），其中比亞迪半導(dǎo)體認(rèn)繳出39.1億元，出資比例為77.75%。2021年11月，濟(jì)南半導(dǎo)體以30.5億元購(gòu)買(mǎi)8英寸晶圓制造設(shè)備，包括光刻機(jī)、離子注入機(jī)等。

證監(jiān)會(huì)提出，當(dāng)前多數(shù)國(guó)際主流半導(dǎo)體設(shè)備廠商將資源更多投入到12英寸設(shè)備研發(fā)及生產(chǎn)上，已停止或減少8英寸晶圓設(shè)備的生產(chǎn)。證監(jiān)會(huì)要求比亞迪半導(dǎo)體充分說(shuō)明大規(guī)模投資8英寸晶圓設(shè)備的合理性。

彼時(shí)，比亞迪半導(dǎo)體回復(fù)稱(chēng)，由于車(chē)規(guī)級(jí)功率半導(dǎo)體對(duì)芯片可靠性要求較高，現(xiàn)階段大部分車(chē)規(guī)級(jí)功率半導(dǎo)體仍主要在8英寸晶圓上生產(chǎn)；12英寸晶圓制造產(chǎn)線由于制造工藝及可靠性驗(yàn)證等因素，可能要花費(fèi)3至5年時(shí)間才能形成完全匹配下游需求的產(chǎn)能，無(wú)法及時(shí)滿(mǎn)足新能源汽車(chē)快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求。此外，8英寸晶圓制造設(shè)備尚未面臨淘汰風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)減值跡象評(píng)估，未面臨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

比亞迪半導(dǎo)體分拆及上市進(jìn)程大事記

2020年12月30日比亞迪召開(kāi)第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬籌劃控股子公司分拆上市的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

2021年5月10日比亞迪召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于分拆所屬子公司比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市方案的議案》等與分拆上市相關(guān)的議案，公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

2021年6月16日比亞迪召開(kāi) 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于分拆所屬子公司比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市方案的議案》等與分拆上市相關(guān)的議案。

2021年6月29日比亞迪半導(dǎo)體收到深交所發(fā)出的《關(guān)于受理比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的通知》(深證上審[2021]283 號(hào))。

2021年10月22日比亞迪取得香港聯(lián)合交易所有限公司就本次分拆上市的批復(fù)及保證配額的豁免同意函。

2022年1月27日比亞迪半導(dǎo)體的上市申請(qǐng)通過(guò)深交所創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第5次審議會(huì)議的審核。

2022年11月15日公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止分拆所屬子公司比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 張冰 編輯 徐超 校對(duì) 劉軍