12月13日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，A股分拆上市規(guī)則進(jìn)一步明朗化。

（圖片來(lái)源：圖蟲(chóng)創(chuàng)意）

盈利門(mén)檻下調(diào)

今年8月份，證監(jiān)會(huì)曾就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。本次正式發(fā)布的規(guī)定與征求意見(jiàn)稿在分拆上市條件設(shè)置上有些許不同。

首先，降低上市公司盈利指標(biāo)，將上市公司扣除擬拆分子公司凈利潤(rùn)后，歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不得低于10億元下調(diào)為6億元；

其次，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆上市；

再次，提高子公司董事、高管及關(guān)聯(lián)方持有子公司股份的上限，將征求意見(jiàn)中的10%調(diào)整為30%。

規(guī)定從分拆條件、信息披露要求和決策程序、中介機(jī)構(gòu)責(zé)任等幾個(gè)方面明確分拆上市要求，為上市公司分拆控股子公司境內(nèi)上市提供了指南。

年內(nèi)逾10家公司分拆上市

業(yè)內(nèi)人士表示，常見(jiàn)的分拆上市類(lèi)型可分為A股上市公司分拆到港股上市、港股上市公司分拆到A股上市、A股上市公司分拆到A股上市。

對(duì)于A股分拆到港股上市，證監(jiān)會(huì)在2004年發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》中已作出明確規(guī)定。

港股分拆到A股上市，首先要遵守聯(lián)交所相關(guān)規(guī)定，拆分回A股則需遵守正常的IPO審核要求。

而本次發(fā)布的規(guī)則，適用于A股上市公司將控股子公司分拆至A股市場(chǎng)上市（含首發(fā)上市或重組上市）。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年已有逾10家公司完成子公司分拆上市。其中，有港股分拆子公司到A股上市的，如石藥集團(tuán)子公司新諾威(300765)、中信股份子公司中信出版(300788)分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市；微創(chuàng)醫(yī)療子公司心脈醫(yī)療(688016)、金山軟件子公司金山辦公(688111)分拆至科創(chuàng)板上市；也有A股分拆子公司到港股上市的，如江河集團(tuán)、海通證券等A股公司分拆旗下子公司在港交所上市。

另外，今年還有A股上市公司“類(lèi)分拆”案例出現(xiàn)。年內(nèi)，生益科技(600183)參股公司聯(lián)瑞新材(688300)成功登陸科創(chuàng)板，生益科技既是聯(lián)瑞新材的第二大股東又是第一大客戶(hù)，同時(shí)還曾是聯(lián)瑞新材的控股股東。

值得一提的是，目前，A股上市公司拆分一個(gè)子公司在境內(nèi)IPO上市目前還沒(méi)有先例。

A股公司分拆上市意愿強(qiáng)烈

上市公司分拆是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置和深化并購(gòu)重組功能的重要手段。此次政策正式出臺(tái)，可能令相關(guān)分拆上市概念股站上風(fēng)口。

新時(shí)代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東向記者表示，對(duì)于上市公司而言，分拆上市可以拓寬公司的融資渠道，滿(mǎn)足上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的融資需求和資本溢價(jià)，幫助獲得更高的估值和市場(chǎng)認(rèn)可度；同時(shí)分拆上市后子公司可通過(guò)股權(quán)激勵(lì)方式激發(fā)管理人員積極性，提升公司價(jià)值。

今年以來(lái)，不少A股公司表示有意向?qū)⒅匾庸痉植鹕鲜?。?jù)不完全統(tǒng)計(jì)，已有27家公司在互動(dòng)易或公開(kāi)渠道指出，將擇機(jī)分拆業(yè)務(wù)赴A股上市。

一位投行人士告訴記者，自分拆上市的征求意見(jiàn)稿發(fā)布后，市場(chǎng)熱情挺高。從接觸到的客戶(hù)訴求來(lái)看，分拆上市最主要的目的就是提高企業(yè)的估值，一般更傾向于分拆到科創(chuàng)板上市。

潘向東表示，雖然A股上市公司通過(guò)分拆上市意愿強(qiáng)烈，但是由于我國(guó)監(jiān)管層對(duì)上市公司分拆上市一直堅(jiān)持嚴(yán)把關(guān)態(tài)度，因此A股上市公司通過(guò)分拆上市主要通過(guò)新三板和境外上市，在主板市場(chǎng)成功的案例并不多，此次分拆上市政策頒布后，未來(lái)A股上市公司通過(guò)分拆子公司到科創(chuàng)板和其他板塊上市將會(huì)成為常態(tài)，這也是近期諸多A股上市公司表達(dá)在科創(chuàng)板分拆上市意愿的原因。

此外，多家機(jī)構(gòu)發(fā)布研究報(bào)告認(rèn)為，分拆上市是我國(guó)資本市場(chǎng)重要基礎(chǔ)制度之一，對(duì)拓寬上市公司融資渠道、改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高母公司、子公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效、提高資本市場(chǎng)容量等方面具有重要作用。此次分拆會(huì)加快資本市場(chǎng)改革深化，也會(huì)讓分拆上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)受益于主業(yè)聚焦和新發(fā)展，業(yè)績(jī)以及估值得到雙抬升，A股相關(guān)上市公司值得關(guān)注。