日前，證監(jiān)會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），自8月23日起向社會公開征求意見。

此前，證監(jiān)會于2019年1月30日發(fā)布的《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》已經明確，“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>證監(jiān)會相關負責人表示，近年來，上市公司經營戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實現(xiàn)業(yè)務聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內上市，是我國資本市場發(fā)展的必然要求，對更好地服務科技創(chuàng)新和經濟高質量發(fā)展具有積極意義。為此，證監(jiān)會審慎評估市場發(fā)展情況和實體經濟需求，總結A股上市公司分拆到境外上市的監(jiān)管經驗，研究制定了《若干規(guī)定》，規(guī)范分拆試點條件和流程，開展A股上市公司分拆在境內上市試點。

《若干規(guī)定》主要內容包括：一是明確分拆試點條件。對擬分拆上市公司設置盈利門檻、限制拆出資產的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務和資產支持其獨立上市地位；要求擬分拆上市公司達到規(guī)范運作標準、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。二是規(guī)范分拆上市流程。上市公司分拆應按照重大資產重組的規(guī)定充分披露信息，履行股東大會特別決議程序，分拆后子公司發(fā)行上市應遵守首次公開發(fā)行股票上市、重組上市的有關規(guī)定。三是加強對分拆上市行為的監(jiān)管。證監(jiān)會、證券交易所將依法追究違法違規(guī)責任；強化中介機構職責，由財務顧問對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續(xù)督導。

根據《若干規(guī)定》，上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務或資產，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內證券市場首次公開發(fā)行股票上市或實現(xiàn)重組上市的行為。上市公司分拆原則上應當同時滿足以下條件：

（一）上市公司股票上市已滿 3 年。

（二）上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）。

（三）上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的 30％。

（四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

（五）上市公司最近 3 個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產、最近 3 個會計年度內通過重大資產重組購買的業(yè)務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產。所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。

（七）上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

下一步，證監(jiān)會、證券交易所將高度重視市場關切問題，對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強對同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關聯(lián)交易輸送利益或調節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

欄目主編：張楊 文字編輯：張楊