本報(bào)記者 向炎濤 劉歡

繼寧夏建材公告重組事項(xiàng)后，祁連山作為中國(guó)建材整合水泥業(yè)務(wù)的最后一塊拼圖，也于5月12日披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。預(yù)案顯示，祁連山擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，與中國(guó)交建及中國(guó)城鄉(xiāng)下屬的6家設(shè)計(jì)院進(jìn)行資產(chǎn)置換。交易完成后，祁連山將退出水泥行業(yè)，未來(lái)從事工程設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)。其控股股東將變更為中國(guó)交建，實(shí)際控制人將變更為中交集團(tuán)。

當(dāng)日，中國(guó)交建和中國(guó)建材均就此發(fā)布相關(guān)公告。中國(guó)交建稱，通過(guò)本次分拆重組上市，公司將公規(guī)院、一公院、二公院重組上市后的新主體打造成為下屬工程設(shè)計(jì)咨詢領(lǐng)域的獨(dú)立上市平臺(tái)。中國(guó)建材稱，資產(chǎn)重組完成后，預(yù)計(jì)祁連山將不再是公司的附屬公司。

受上述重組消息影響，5月12日，祁連山復(fù)牌后股價(jià)報(bào)收一字漲停，以11.77元/股收盤；中國(guó)交建報(bào)收10.65元/股，上漲0.66%；中國(guó)建材報(bào)收9.57港元/股，下跌2.35%。

中國(guó)建材

整合旗下水泥資產(chǎn)

祁連山此次披露的交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金等三個(gè)部分。首先，祁連山擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，并與中國(guó)交建下屬公規(guī)院100%股權(quán)、一公院100%股權(quán)、二公院100%股權(quán)和中國(guó)城鄉(xiāng)下屬的西南院100%股權(quán)、東北院100%股權(quán)、能源院100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。其次，祁連山擬以10.62元/股的價(jià)格，向中國(guó)交建、中國(guó)城鄉(xiāng)發(fā)行股份購(gòu)買置入資產(chǎn)的差額部分。此外，公司還將采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式募集配套資金。

據(jù)悉，募集配套資金擬用于支付相關(guān)交易稅費(fèi)、置入資產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司及置入資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)等，其中用于補(bǔ)充上市公司和置入資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過(guò)本次交易作價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%。

“通過(guò)上述交易，中國(guó)建材能夠解決內(nèi)部的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，其水泥資產(chǎn)能夠進(jìn)一步整合?！睒I(yè)內(nèi)分析人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

自2020年開始，中國(guó)建材就開始整合旗下水泥資產(chǎn)，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。2020年7月份，中國(guó)建材將旗下中聯(lián)水泥、中材水泥、南方水泥、西南水泥全部或部分資產(chǎn)注入天山股份，交易規(guī)模達(dá)981億元。天山股份因此成為全球最大水泥企業(yè)，甚至被業(yè)內(nèi)稱為“中國(guó)神泥”。2021年年底，上述資產(chǎn)完成過(guò)戶。2022年2月份，天山股份托管北方水泥。2022年4月15日，天山股份發(fā)布公告稱，與寧夏建材簽署《出售資產(chǎn)意向協(xié)議》，后者擬向公司出售所持水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)子公司的控股權(quán)等資產(chǎn)。

此次祁連山置出的水泥資產(chǎn)也將交給天山股份托管經(jīng)營(yíng)。中國(guó)交建方面對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“本次置換若順利實(shí)施，按照已公告預(yù)案，由于公司對(duì)水泥資產(chǎn)業(yè)務(wù)尚不是很熟悉，因此委托天山股份進(jìn)行管理，具體事項(xiàng)將另行簽署協(xié)議約定?！?/p>中國(guó)企業(yè)研究院首席研究員李錦對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，我國(guó)水泥行業(yè)面臨產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩、低層次惡性競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題，去產(chǎn)能將是未來(lái)急需解決的重點(diǎn)問(wèn)題。中國(guó)建材對(duì)水泥資產(chǎn)重整后，天山股份的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)將更加突出，盈利能力、綜合競(jìng)爭(zhēng)力、可持續(xù)發(fā)展能力有望進(jìn)一步提高。

中國(guó)交建

打造設(shè)計(jì)領(lǐng)域“巨無(wú)霸”

通過(guò)此次重組，中國(guó)交建將分拆子公司“借殼”上市。

重組預(yù)案顯示，此次交易中，中國(guó)交建擬置入的資產(chǎn)為公規(guī)院、一公院、二公院100%股權(quán)；中國(guó)城鄉(xiāng)擬置入的資產(chǎn)為西南院、東北院、能源院100%股權(quán)。六家設(shè)計(jì)院主要經(jīng)營(yíng)工程勘察、設(shè)計(jì)咨詢以及監(jiān)理檢測(cè)業(yè)務(wù)，主要聚焦于交通及市政兩大領(lǐng)域，在公路、市政設(shè)計(jì)領(lǐng)域均排名前列。

借助本次交易，中交集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)對(duì)設(shè)計(jì)板塊的整合。中交集團(tuán)合計(jì)持有中國(guó)交建58.70%的股份，持有中國(guó)城鄉(xiāng)100%的股份，同為中國(guó)交建和中國(guó)城鄉(xiāng)的控股股東及實(shí)際控制人。

此次交易完成后，上市主體有望成為A股市場(chǎng)規(guī)模最大的設(shè)計(jì)公司。截至今年一季度末，公規(guī)院、一公院、二公院、西南院、東北院和能源院的總資產(chǎn)分別達(dá)到61.62億元、77.41億元、68億元、25.66億元、28.79億元、1.82億元；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為1.14億元、1.41億元、1.39億元、3472萬(wàn)元、1244萬(wàn)元、102.47萬(wàn)元。六家公司資產(chǎn)合計(jì)為263.3億元，2022年一季度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)合計(jì)為4.42億元。

“此次交易完成后，上市公司將成為A股市場(chǎng)建筑設(shè)計(jì)領(lǐng)域的巨無(wú)霸。”一位券商建筑行業(yè)研究員告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，此次重組注入的六家設(shè)計(jì)院在業(yè)內(nèi)實(shí)力非常強(qiáng)，上市后估值有望提升，預(yù)計(jì)市盈率可給到10倍至15倍。

“為落實(shí)國(guó)有資本投資公司試點(diǎn)，推動(dòng)設(shè)計(jì)板塊聚焦主業(yè)、提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，加快市場(chǎng)化改革，釋放設(shè)計(jì)板塊估值潛力，實(shí)現(xiàn)全體股東利益最大化，公司策劃了子業(yè)務(wù)板塊的分拆上市工作。”中國(guó)交建方面表示，通過(guò)本次資本運(yùn)作，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的資本實(shí)力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)布局，有助于提升中國(guó)交建的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“此次重組完成后，中國(guó)交建旗下的工程設(shè)計(jì)與咨詢板塊將借祁連山之殼登陸資本市場(chǎng)，祁連山原有水泥業(yè)務(wù)與商混業(yè)務(wù)可與中國(guó)交建實(shí)現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合，有望提升和強(qiáng)化中國(guó)交建的供應(yīng)鏈，提升中國(guó)交建的業(yè)績(jī)?！?/p>柏文喜認(rèn)為，在宏觀經(jīng)濟(jì)下行預(yù)期下和逆周期調(diào)節(jié)下，大基建的發(fā)展前景值得看好。與大基建緊密相關(guān)的工程設(shè)計(jì)咨詢行業(yè)將是最直接的受益者，前景也值得看好。