來源:經(jīng)濟日報

“拆”出來的投資機會

從此前實踐看，分拆上市優(yōu)點不少，包括促使業(yè)務分離，實現(xiàn)獨立經(jīng)營；增加融資平臺，拓寬融資渠道；提升企業(yè)估值等。業(yè)內(nèi)人士分析，新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板以及旗下?lián)碛卸喈a(chǎn)業(yè)平臺和子公司的上市公司，均有分拆到科創(chuàng)板上市的潛在機會——

最近，科創(chuàng)板“打新”熱潮一浪高過一浪。分拆子公司“闖關”科創(chuàng)板的熱情同樣高漲。據(jù)統(tǒng)計，今年4月初以來，陸續(xù)已有9家A股上市公司明確表態(tài)“正在準備”或“有意向”分拆旗下子公司至科創(chuàng)板上市。

哪些公司具有科創(chuàng)板分拆上市的可能，其中又有哪些投資機會？

什么是分拆上市

分拆上市，是指母公司將部分業(yè)務或某個子公司從母公司中獨立出來進行IPO，并將其在子公司中擁有的股份分配給母公司的股東，母公司股東的持股比例和絕對持股數(shù)量不變。

此前，我國對分拆上市沒有明確定義，監(jiān)管細則和具體操作規(guī)范相對缺失，因此，分拆上市這一資產(chǎn)重組方式在實踐領域較少涉及。

在長城證券研究所分析師汪毅看來，目前我國對于分拆上市的相關規(guī)定較少，主要是2004年的《關于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》，和2010年證監(jiān)會公布的境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的6項條件。這些規(guī)定主要聚焦公司盈利能力、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、公司獨立性、利益輸送等問題，并對子公司凈利潤、凈資產(chǎn)占母公司的比重作出規(guī)定。2010年后，監(jiān)管層對分拆上市的態(tài)度逐漸調(diào)整為“從嚴把握”，因此A股分拆上市的成功案例數(shù)量相對較少。

從港股、美股分拆上市案例看，分拆上市有諸多優(yōu)點。東方證券分析師薛俊認為，分拆上市促使業(yè)務分離，實現(xiàn)獨立經(jīng)營，同時新設公司可靈活采取多元化股權(quán)激勵計劃管理人才；增加融資平臺，拓寬融資渠道；提升企業(yè)估值等。由于科創(chuàng)板有望對現(xiàn)有上市公司分拆子公司上市的政策做進一步明確和放開，允許部分高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)分離出來單獨上市，有利于豐富科創(chuàng)板群體層次。

同樣，長城證券股份有限公司研究所分析師包婷也列舉了“幾個有利于”?！胺植鹕鲜杏欣谔嵘腹竞妥庸竟蓛r，獲取股價收益；有利于實施核心化戰(zhàn)略，有利于各自長遠發(fā)展；有利于對成長業(yè)務重新估值，向投資者傳遞公司價值被低估的信號；有利于拓寬融資渠道，提高母公司流動性；有利于推動子公司高管的股權(quán)激勵。”

主要對應三種類型

今年3月份，中國證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第三十一條規(guī)定：達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關規(guī)定，分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

此規(guī)定一出，就有多家上市公司直接公告或間接表達了在科創(chuàng)板分拆上市的意愿。從4月初至目前，陸續(xù)已有9家A股上市公司明確表態(tài)“正在準備”或“有意向”分拆旗下子公司至科創(chuàng)板上市。但是，在科創(chuàng)板申報企業(yè)名單中，尚未出現(xiàn)A股上市公司分拆子公司的身影。而已經(jīng)有2家港股上市公司分拆子公司至科創(chuàng)板申報上市。

當前，A股已明確表態(tài)的9家公司（母/子）包括：東港股份/東港瑞云；西部材料/西諾、菲爾特、天力；嶺南股份/恒潤集團；金固股份/金固環(huán)保；深康佳A/旗下共有5家子公司；上海電氣/旗下共有42家子公司；力帆股份/移峰能源、無線綠洲、力帆盼達；樂普醫(yī)療/人工智能業(yè)務；盈峰環(huán)境/專風實業(yè)等。這些公司所在的行業(yè)主要是環(huán)保、設備制造、新能源、計算機通信等。港股已經(jīng)明確表態(tài)的2家公司（母/子）為，威勝控股/威勝信息技術；微創(chuàng)醫(yī)療/心脈醫(yī)療（已過會）。

“具有分拆意向公司有一些共同特征?！蓖粢憬榻B，從母公司持有股權(quán)情況看，大多數(shù)母公司都保持控股地位，部分持有子公司100%股份；從凈資產(chǎn)占比和凈利潤占比情況看，均滿足此前分拆上市所要求的“子公司凈資產(chǎn)占母公司比例不超過30%、子公司凈利潤占母公司比例不超過50%”，且大多數(shù)公司的凈資產(chǎn)占比、凈利潤占比數(shù)值相對較低。

在汪毅看來，分拆上市大致可分為PE孵化器模式、業(yè)務相同/相近模式、業(yè)務不同模式3種類型，有望到科創(chuàng)板分拆上市的潛在標的也大致可以對應這3種類型。上海電氣、同方股份、復星國際等上市公司旗下有眾多子公司，各子公司之間業(yè)務關聯(lián)程度相對較低，多數(shù)屬于“創(chuàng)投”概念，可以對應“PE孵化器模式”；西部材料、力帆股份、威勝控股、微創(chuàng)醫(yī)療等上市公司的子公司業(yè)務與母公司業(yè)務相近，子公司大多處于母公司所在行業(yè)的細分領域或新興領域，可以實現(xiàn)母子公司產(chǎn)業(yè)鏈的互補和延長，因此可以對應“業(yè)務相同/相近模式”。東港股份、嶺南股份、盈峰環(huán)境等公司與其子公司的經(jīng)營業(yè)務明顯不同，母公司多處于傳統(tǒng)行業(yè)，子公司多處于新興行業(yè)，業(yè)務關聯(lián)程度相對較低，可以對應“業(yè)務不同模式”。

哪些公司有機會

哪些公司有分拆到科創(chuàng)板的潛在機會，值得投資者關注？業(yè)內(nèi)人士表示，新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板、旗下?lián)碛卸喈a(chǎn)業(yè)平臺和子公司的上市公司有較大潛在機會。

“結(jié)合科創(chuàng)板相關文件與上交所對上市審核的問答，可從4方面挖掘分拆子公司科創(chuàng)板上市的A股標的?！毙聲r代證券股份有限公司分析師孫金鉅認為，在公司體量方面，科創(chuàng)板上市要求的最低預估市值為10億元，因此要求母公司的市值、凈利潤等體量已達到一定規(guī)模，同時有符合科創(chuàng)板定位的子公司；在財務指標方面，發(fā)行人凈利潤、凈資產(chǎn)等核心指標占上市公司的比例不能太高；在獨立性方面，子公司與母公司在“董監(jiān)高”及主要財務人員不存在交叉任職、親屬及其他密切關系，在業(yè)務上不存在同業(yè)競爭和重大關聯(lián)交易。

具體來看，新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板存在潛在投資機會。截至7月15日，科創(chuàng)板受理企業(yè)達148家，其中安博通、貝斯達、龍軟科技等約20家企業(yè)曾在新三板掛牌。

汪毅表示，對于曾經(jīng)分拆子公司去新三板掛牌的A股上市公司而言，如果相關子公司滿足科創(chuàng)板上市要求，未來不排除分拆至科創(chuàng)板上市的可能。多家券商人士也表示，會將新三板中上市公司參股企業(yè)作為科創(chuàng)板上市的重點考慮對象。目前已有生益科技作為第一大股東的聯(lián)瑞新材從新三板轉(zhuǎn)去科創(chuàng)板申請上市。隨著科創(chuàng)板持續(xù)推進，后續(xù)相關機會有望增多。

此外，旗下?lián)碛卸喈a(chǎn)業(yè)平臺和子公司的上市公司有望率先受益?！袄缤焦煞萜煜碌囊慌幸欢I(yè)務規(guī)模的控股子公司，中國寶安旗下的幾家公司，其他類似的企業(yè)還有綜藝股份、復星醫(yī)藥等。”包婷表示。

（溫濟聰）