繼今年1月30日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》中提出“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”的精神之后，證監(jiān)會于日前發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）并向社會公開征求意見，以期完善上市公司分拆子公司境內(nèi)上市規(guī)則。

對于A股市場的投資者來說，“分拆上市”并不是一件陌生的事情。不過，在此之前，投資者所了解的分拆上市，主要是將上市公司所屬子公司分拆出來到境外市場上市，而不是境內(nèi)上市。但由于境外市場相對成熟等投資者眾所周知的原因，因此，上市公司真正將子公司分拆到境外市場上市的情況其實并不多。不過，此次發(fā)布的《若干規(guī)定》指向的是上市公司將子公司分拆到境內(nèi)上市，尤其是在科創(chuàng)板上市，那么分拆上市的情況就會發(fā)生重大變化，上市公司分拆上市的動力就會強大得多。

分拆上市顧名思義就是將上市公司現(xiàn)在的資產(chǎn)分拆出來，進行重新上市。由于上市對上市公司資產(chǎn)的要求，因此，這分拆出來的資產(chǎn)顯然不能是平庸的資產(chǎn)，而是上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。因為只有這種優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)才能更好地滿足上市的條件要求。所以，分拆上市就涉及到對上市公司原有股東利益的保護問題。畢竟將上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆出去了，這在很大程度上會影響到上市公司現(xiàn)有股東的利益。

也正因如此，《若干規(guī)定》明確提出，上市公司最近一個會計年度合并報表中，按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50％；按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30％。這樣的規(guī)定，就是為了避免分拆上市給原上市公司帶來太大的沖擊，換句話來說，也是為了避免給原有的投資者帶來太大的利益損害。

但上述規(guī)定，給上市公司帶來的沖擊還是很大的。畢竟就凈利潤而言，分拆子公司的利潤上限已達到了上市公司總利潤的50%，即分拆走了一半。這個影響實在是不小了。上市公司的投資價值將會因此而打折，上市公司股價因此而下跌，投資者的利益因此而受損幾乎是不可避免的。

所以在上市公司分拆上市的問題上，不論是上市公司還是監(jiān)管部門都需要保持慎重。雖然《若干規(guī)定》的出臺有支持科創(chuàng)板之意，但畢竟科創(chuàng)板以及整個A股市場并不缺少上市資源。而讓上市公司的子公司分拆上市，在一定程度上是上市資源的一種浪費。雖然說，分拆上市在一定程度上有利于分拆出來的上市資源這一塊業(yè)務(wù)的發(fā)展，但實際上即便不分拆出來，因為本身就是上市公司，同樣可以通過再融資的方式得到資金方面的支持。而且再融資的渠道顯然比IPO的渠道要更暢通一些。因此，對于上市公司分拆上市需要慎重又慎重，對于一些規(guī)模不大、業(yè)績平庸的公司，需要嚴(yán)格控制其分拆上市。比如要求上市公司的總股本不低于50億股，近三年的業(yè)績不低于每股收益1元錢等。

不僅如此，對于符合分拆上市條件的公司，分拆上市也應(yīng)做好投資者的保護工作，尤其是要做好對投資者利益的補償工作。比如，上市公司分拆上市必須在股東大會上得到絕大多數(shù)公眾投資者的支持。又比如，分拆上市公司在進行分拆上市之時需要給公眾投資者以必要的補償。此外，上市公司公眾股東有優(yōu)先配售分拆上市公司股份的權(quán)力等。通過這些舉措，盡可能減少分拆上市可能帶給上市公司原股東的利益損害，最大程度上保護上市公司原股東的利益。

紅星新聞簽約作者 皮海洲

編輯 郭宇