繼今年1月30日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見(jiàn)》中提出“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”的精神之后，證監(jiān)會(huì)于日前發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》）并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，以期完善上市公司分拆子公司境內(nèi)上市規(guī)則。

對(duì)于A股市場(chǎng)的投資者來(lái)說(shuō)，“分拆上市”并不是一件陌生的事情。不過(guò)，在此之前，投資者所了解的分拆上市，主要是將上市公司所屬子公司分拆出來(lái)到境外市場(chǎng)上市，而不是境內(nèi)上市。但由于境外市場(chǎng)相對(duì)成熟等投資者眾所周知的原因，因此，上市公司真正將子公司分拆到境外市場(chǎng)上市的情況其實(shí)并不多。不過(guò)，此次發(fā)布的《若干規(guī)定》指向的是上市公司將子公司分拆到境內(nèi)上市，尤其是在科創(chuàng)板上市，那么分拆上市的情況就會(huì)發(fā)生重大變化，上市公司分拆上市的動(dòng)力就會(huì)強(qiáng)大得多。

分拆上市顧名思義就是將上市公司現(xiàn)在的資產(chǎn)分拆出來(lái)，進(jìn)行重新上市。由于上市對(duì)上市公司資產(chǎn)的要求，因此，這分拆出來(lái)的資產(chǎn)顯然不能是平庸的資產(chǎn)，而是上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。因?yàn)橹挥羞@種優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)才能更好地滿足上市的條件要求。所以，分拆上市就涉及到對(duì)上市公司原有股東利益的保護(hù)問(wèn)題。畢竟將上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆出去了，這在很大程度上會(huì)影響到上市公司現(xiàn)有股東的利益。

也正因如此，《若干規(guī)定》明確提出，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中，按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50％；按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30％。這樣的規(guī)定，就是為了避免分拆上市給原上市公司帶來(lái)太大的沖擊，換句話來(lái)說(shuō)，也是為了避免給原有的投資者帶來(lái)太大的利益損害。

但上述規(guī)定，給上市公司帶來(lái)的沖擊還是很大的。畢竟就凈利潤(rùn)而言，分拆子公司的利潤(rùn)上限已達(dá)到了上市公司總利潤(rùn)的50%，即分拆走了一半。這個(gè)影響實(shí)在是不小了。上市公司的投資價(jià)值將會(huì)因此而打折，上市公司股價(jià)因此而下跌，投資者的利益因此而受損幾乎是不可避免的。

所以在上市公司分拆上市的問(wèn)題上，不論是上市公司還是監(jiān)管部門都需要保持慎重。雖然《若干規(guī)定》的出臺(tái)有支持科創(chuàng)板之意，但畢竟科創(chuàng)板以及整個(gè)A股市場(chǎng)并不缺少上市資源。而讓上市公司的子公司分拆上市，在一定程度上是上市資源的一種浪費(fèi)。雖然說(shuō)，分拆上市在一定程度上有利于分拆出來(lái)的上市資源這一塊業(yè)務(wù)的發(fā)展，但實(shí)際上即便不分拆出來(lái)，因?yàn)楸旧砭褪巧鲜泄?，同樣可以通過(guò)再融資的方式得到資金方面的支持。而且再融資的渠道顯然比IPO的渠道要更暢通一些。因此，對(duì)于上市公司分拆上市需要慎重又慎重，對(duì)于一些規(guī)模不大、業(yè)績(jī)平庸的公司，需要嚴(yán)格控制其分拆上市。比如要求上市公司的總股本不低于50億股，近三年的業(yè)績(jī)不低于每股收益1元錢等。

不僅如此，對(duì)于符合分拆上市條件的公司，分拆上市也應(yīng)做好投資者的保護(hù)工作，尤其是要做好對(duì)投資者利益的補(bǔ)償工作。比如，上市公司分拆上市必須在股東大會(huì)上得到絕大多數(shù)公眾投資者的支持。又比如，分拆上市公司在進(jìn)行分拆上市之時(shí)需要給公眾投資者以必要的補(bǔ)償。此外，上市公司公眾股東有優(yōu)先配售分拆上市公司股份的權(quán)力等。通過(guò)這些舉措，盡可能減少分拆上市可能帶給上市公司原股東的利益損害，最大程度上保護(hù)上市公司原股東的利益。

紅星新聞簽約作者 皮海洲

編輯 郭宇