澎湃新聞記者 孫銘蔚

公募基金管理人監(jiān)管法規(guī)迎來了第二次大修訂。

7月31日，證監(jiān)會發(fā)布了《公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理人辦法》）。證監(jiān)會表示，隨著金融體制改革的日益深化和市場環(huán)境的深刻變化，基金行業(yè)面臨新的機遇和挑戰(zhàn)，有必要進行修訂完善：一是進一步提升行業(yè)包容性，公募牌照準入和日常業(yè)務(wù)監(jiān)管需進一步完善；二是進一步發(fā)揮樹立長期投資理念，強化長效激勵約束機制，加快推進文化道德建設(shè)；三是進一步打造更有韌性的行業(yè)生態(tài)，加大公司防風(fēng)險意識，提高機構(gòu)市場化退出可操作性；四是進一步支持行業(yè)機構(gòu)做優(yōu)做強，努力打造國際一流的資產(chǎn)管理機構(gòu)。

未來，公募基金管理人的監(jiān)管體系將由“準入-經(jīng)營-監(jiān)管”，調(diào)整為“準入-經(jīng)營-治理-退出-監(jiān)管”。值得注意的是，在新的《管理人辦法》中，基金公司退出的類型及相應(yīng)的觸發(fā)條件也首次被明確提出。

證監(jiān)會表示，此次修訂主要體現(xiàn)以下五個方面：一是切實把好行業(yè)入口關(guān)，加強基金公司股權(quán)持續(xù)性監(jiān)管，優(yōu)化公募基金牌照制度；二是進一步完善基金公司治理機制，突出強化長期激勵約束機制，要求基金管理人建立自上而下、由內(nèi)而外的長期考核制度，加強行業(yè)文化建設(shè)；三是加強對公募持牌機構(gòu)的業(yè)務(wù)監(jiān)管，統(tǒng)一公募基金管理業(yè)務(wù)的監(jiān)管安排，進一步提高公募基金業(yè)務(wù)的規(guī)范化程度；四是致力打造國際一流的財富管理機構(gòu)，支持優(yōu)質(zhì)公司集團化運營，完善子公司監(jiān)管安排，提高綜合財富管理服務(wù)能力；五是明確基金管理人退出機制安排，構(gòu)建進退有序的行業(yè)生態(tài)。

澎湃新聞記者梳理了本次修訂的十大看點。

看點一，完善基金管理公司準入監(jiān)管。

本次修訂調(diào)整優(yōu)化主要股東定義，完善股東準入標準。此前的規(guī)定中，基金管理公司的主要股東是指持股比例最高且不低于25%的股東，而《管理人辦法》第七條中明確，主要股東，指持有基金管理公司5%以上股權(quán)的第一大股東。

具體來看，對 5%以下股東，新增準入負面清單；對 5%以上非主要股東，增加財務(wù)穩(wěn)健性要求；對主要股東，加大關(guān)注股東對公司的持續(xù)資本補充能力。

同時，《管理人辦法》還完善境外股東和自然人股東準入要求，合資基金公司的境內(nèi)股東不再要求滿足主要股東的條件。

看點二，加強股權(quán)持續(xù)性監(jiān)管，進一步落實《基金法》對實際控制人的監(jiān)管要求。

具體來看，一是落實股權(quán)管理責(zé)任，由基金公司承擔(dān)股權(quán)變更的信息核實和報告責(zé)任；二是明確股東信息報送義務(wù)，相應(yīng)增加對股東、實際控制人違規(guī)行為的法律責(zé)任條款；三是加強關(guān)聯(lián)交易的管理，管理人不得運用受托財產(chǎn)直接或間接向其及其股東關(guān)聯(lián)方提供融資。

看點三，優(yōu)化公募牌照制度，放寬“一參一控”限制。

一是統(tǒng)一各類機構(gòu)準入標準，重點關(guān)注資管展業(yè)經(jīng)驗及合規(guī)風(fēng)控情況。二是拉平公募持牌機構(gòu)監(jiān)管安排，在公募業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控、投資運作、合規(guī)管理、人員規(guī)范和公司治理等方面明確要求公募持牌機構(gòu)與基金公司適用同樣要求。三是適當(dāng)放寬“一參一控”限制，允許同一主體同時控制一家基金公司和一家公募持牌機構(gòu)。

其中，最重要的就是放寬“一參一控”限制。

所謂“一參一控”，2012年9月20日證監(jiān)會公布的《證券投資基金管理公司管理辦法》第十一條規(guī)定，一家機構(gòu)或者受同一實際控制人控制的多家機構(gòu)參股基金管理公司的數(shù)量不得超過兩家，其中控股基金管理公司的數(shù)量不得超過一家。

根據(jù)資管新規(guī)的要求，部分證券資管公司完成了券商大集合產(chǎn)品的規(guī)范和整改，但受限于“一參一控”的規(guī)定而拿不到公募牌照，公募化后的產(chǎn)品何去何從仍是困擾很多券商的問題。

《管理人辦法》第十五條就此做出調(diào)整，規(guī)定同一主體或者受同一主體控制的不同主體控制的其他公募基金管理人數(shù)量不得超過 1 家，參股基金管理公司的數(shù)量不得超過 2 家，其中控制基金管理公司的數(shù)量不得超過 1 家。

看點四，引導(dǎo)構(gòu)建以長期業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的激勵約束機制。

目前多數(shù)基金公司仍采用年度考核機制，為進一步發(fā)揮樹立長期投資理念，強化長效激勵約束機制，《管理人辦法》推出了一系列規(guī)定。一是明確股東會、董事會對經(jīng)營層的長周期考核要求，將基金長期業(yè)績作為核心考核目標；二是要求管理人對關(guān)鍵崗位人員的考核應(yīng)將基金長期業(yè)績、合規(guī)風(fēng)控情況作為重要依據(jù)。三是明確關(guān)鍵崗位人員的薪酬遞延安排。

看點五，突出公司治理的長期穩(wěn)健。

一方面，《管理人辦法》第二十七條規(guī)定，基金管理公司應(yīng)當(dāng)保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，要求股權(quán)相關(guān)方書面承諾在一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)。另一方面，第二十八條也規(guī)范了公募的股權(quán)質(zhì)押行為，承諾持有期內(nèi)不允許股權(quán)質(zhì)押，承諾持有期滿不允許向非金融機構(gòu)質(zhì)押，5%以上股東股權(quán)質(zhì)押比例不得超過其所持股權(quán)的50%。

此外，《管理人辦法》還強化了獨立董事專業(yè)要求、履職責(zé)任及問責(zé)力度。

看點六，支持公司專業(yè)化發(fā)展，提高綜合財富管理服務(wù)能力。

為打造國際一流資產(chǎn)管理機構(gòu)，《管理人辦法》允許優(yōu)質(zhì)基金公司圍繞主業(yè)、推進集團化運營，優(yōu)質(zhì)公司可基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立子公司專門開展資產(chǎn)管理及相關(guān)業(yè)務(wù)，實現(xiàn)專業(yè)化、差異化發(fā)展。

看點七，完善子公司監(jiān)管安排。

《管理人辦法》的第三十九至四十一條，對子公司的監(jiān)管安排進行了修訂完善，主要包括3方面內(nèi)容。

首先，子公司從嚴準入，防止機構(gòu)忽視自身實力盲目擴張。

其次，規(guī)范參股子公司行為，原則上基金公司應(yīng)全資控股子公司，除對員工股權(quán)激勵和特殊類型公司外，不允許其他投資人參與設(shè)立子公司。

此外，《管理人辦法》第五十九條還明確了子公司退出路徑，支持市場化退出機制，子公司經(jīng)申請可關(guān)閉。

看點八，規(guī)范公司經(jīng)營，加強內(nèi)控集中統(tǒng)一。

《管理人辦法》第四十二條規(guī)定，基金管理公司應(yīng)當(dāng)對子公司以及分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)活動、合規(guī)管理、風(fēng)險控制、信息技術(shù)系統(tǒng)、人員考核等實行集中統(tǒng)一管理，對子公司以及分支機構(gòu)的分工或者授權(quán)應(yīng)當(dāng)明確、合理，不得以承包、租賃、托管、合作等方式經(jīng)營，保障母子公司穩(wěn)健運營。

第四十三條要求，基金管理公司與其子公司、各子公司之間應(yīng)當(dāng)嚴格劃分業(yè)務(wù)邊界，建立有效的隔離墻制度，不得存在利益輸送、損害基金份額持有人利益或者顯失公平等情形，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險傳遞和利益沖突。

看點九，完善市場化退出渠道，實現(xiàn)“進退有序”，強化“扶優(yōu)限劣”。

值得一提的是，為了支持管理人市場化退出以及有效處置重大風(fēng)險，增強退出的可操作性，《管理人辦法》首次對管理人退出流程進行了明確。

具體來看，《管理人辦法》明確了管理人的三種退出情形：解散、破產(chǎn)及采取風(fēng)險處置措施。其中，解散和破產(chǎn)適用于公司合并分立、股東自主決議、觸發(fā)破產(chǎn)等情形，支持機構(gòu)選擇市場化退出。風(fēng)險處置則適用于管理人違法經(jīng)營或出現(xiàn)重大風(fēng)險、非經(jīng)有序處置將嚴重損害持有人利益或危害金融市場秩序的情況，包括責(zé)令停業(yè)整頓、接管、取消公募基金管理資格或者撤銷公司等手段。

具體到風(fēng)險處置程序方面，《管理人辦法》也做出了明確規(guī)定，并要求強化全流程監(jiān)管。一是根據(jù)風(fēng)險處置輕重順序，依次明確不同手段的實施程序及相互關(guān)系。二是規(guī)定證監(jiān)會及證監(jiān)局在各類風(fēng)險處置過程中的監(jiān)管職責(zé)，界定了接管組、行政清理組等臨時組織的責(zé)任邊界。

《管理人辦法》還明確了管理人退出時各方責(zé)任，提出妥善處理存量業(yè)務(wù)，壓實托管人共同受托責(zé)任。具體要求包括：

對于存量公募業(yè)務(wù)，要求原管理人妥善保管業(yè)務(wù)資料并及時移交；要求托管人承擔(dān)共同受托責(zé)任，管理人缺位情況下，負責(zé)召集基金份額持有人大會，提名臨時管理人和新管理人等事項；規(guī)定原管理人相關(guān)人員的配合義務(wù)，不得擅自離崗、離職、離境等，并明確了相關(guān)罰則。

看點十，加強行業(yè)文化道德建設(shè)。

《管理人辦法》強調(diào)，要加強基金行業(yè)文化道德建設(shè)。

一方面，股東、董監(jiān)高和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)堅持長期價值投資理念，廉潔從業(yè)、誠實守信，加強文化道德建設(shè)，履行社會責(zé)任，遵從社會公德。

另一方面，新規(guī)也指出，管理人應(yīng)當(dāng)建立健全文化道德制度，強化員工文化道德教育，并納入考核范疇。

責(zé)任編輯：孫扶

校對：丁曉