8月23日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布消息稱，起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱：《規(guī)定》），《規(guī)定》中明確分拆試點(diǎn)條件等內(nèi)容，自8月23日起向社會(huì)公開征求意見。

這無疑是資本市場(chǎng)上的重大利好消息。自分拆上市規(guī)定開始征求意見以來不足半月，A股市場(chǎng)上分拆上市概念股規(guī)模不斷擴(kuò)大。新京報(bào)記者結(jié)合wind、choice、同花順、上市公司公告等信源不完全統(tǒng)計(jì)，目前有超40家上市公司明確表示出分拆上市意愿。

多家機(jī)構(gòu)發(fā)布研究報(bào)告認(rèn)為，此次分拆會(huì)加快資本市場(chǎng)改革深化，也會(huì)讓分拆上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)受益于主業(yè)聚焦和新發(fā)展，業(yè)績(jī)以及估值得到雙抬升。記者注意到，有的港股公司分拆旗下公司到A股成功上市后，其港股母公司市值較年初增加了300億元。

值得注意的是，也有部分上市公司出現(xiàn)了董事長(zhǎng)“一廂情愿”式分拆上市鬧劇。還有的上市公司提及分拆上市，卻未滿足最新規(guī)定的要求，被疑蹭熱點(diǎn)。

【上市地】

超40家公司有分拆上市意愿復(fù)星醫(yī)藥等選擇分拆上港股

分拆上市規(guī)定尚在征求意見，資本市場(chǎng)上分拆上市概念股規(guī)模不斷擴(kuò)大。目前打算借分拆上市“東風(fēng)”的公司并不少。新京報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至9月8日，已經(jīng)有超40家A股上市公司明確表示有分拆上市意愿。

不過一些公司也在澄清相關(guān)傳聞，有的直言其分拆上市存在不確定性。

2018年6月，中國(guó)鐵建董事會(huì)決議通過鐵建重工到境外上市的相關(guān)議案。根據(jù)中國(guó)鐵建2018年年度報(bào)告，鐵建重工截至2018年年底的總資產(chǎn)為160.96億元，凈資產(chǎn)為93億元，2018年度凈利潤(rùn)為16億元。

8月23日分拆上市規(guī)定征求意見稿發(fā)布后，鐵建重工是否能夠分拆到A股上市也引發(fā)重重猜想，有媒體報(bào)道，鐵建重工“符合證監(jiān)會(huì)的A股分拆上市規(guī)定，未來將加速推進(jìn)鐵建重工A股上市步伐?！?/p>9月5日，上市公司中國(guó)鐵建發(fā)布公告，對(duì)媒體所報(bào)道進(jìn)行澄清表示，鐵建重工上市具體方案仍存在不確定性，“《規(guī)定》尚在征求意見階段，分拆上市的相關(guān)條件及規(guī)定尚未最終明確，公司尚不能確定是否會(huì)最終滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)分拆上市的相關(guān)規(guī)定?！?/p>與中國(guó)鐵建類似，嶺南股份分拆恒潤(rùn)集團(tuán)上市進(jìn)展也受到關(guān)注。8月30日，嶺南股份接受調(diào)研時(shí)被提問，分拆上市規(guī)定征求意見稿，是否意味著恒潤(rùn)集團(tuán)獨(dú)立上市可能性加大。嶺南股份回應(yīng)稱，“公司正積極研究相關(guān)政策及操作的可行性。目前分拆上市相關(guān)配套規(guī)則還未正式出臺(tái)，此事項(xiàng)存在一定的不確定性”。

據(jù)了解，恒潤(rùn)集團(tuán)為嶺南股份文化旅游板塊的重要子公司，今年3月，嶺南股份就曾表示，將視具體情況盡力促成恒潤(rùn)集團(tuán)分拆上市。

《規(guī)定》尚在征求意見，多家公司已啟動(dòng)了分拆上市，不過多家選擇了港股或海外分拆上市。

星輝娛樂在8月30日發(fā)布的半年度報(bào)告中提及，公司自2018年來籌劃旗下星輝體育赴香港上市；聯(lián)絡(luò)互動(dòng)也在半年度報(bào)告中披露，公司報(bào)告期正在推進(jìn)Newegg境外分拆上市項(xiàng)目，在境外實(shí)現(xiàn)獨(dú)立募資。

此外，今年8月23日，上市公司泰格醫(yī)藥董事會(huì)決議，下屬DreamCISInc.即將分拆到境外公開發(fā)行股份并在韓國(guó)證券期貨交易所（KRX）上市；今年7月，上市公司昆侖萬維決定重啟分拆Grindr業(yè)務(wù)上市工作；復(fù)星醫(yī)藥將旗下復(fù)宏漢霖分拆，沖刺港股上市，目前已經(jīng)提交聆訊資料。

新京報(bào)記者注意到，還有一些上市公司未表示明確希望分拆上市的板塊及上市地點(diǎn)，但也在公司公告或投資者問答平臺(tái)上表示，會(huì)支持旗下公司分拆上市；銅陵有色曾在2018年年報(bào)中表示，將深化子公司混合所有制改革，推動(dòng)具備條件的子公司科創(chuàng)板分拆上市。

8月30日，上市公司聚光科技在半年度報(bào)告中表示，公司對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)布局進(jìn)行全面整理，對(duì)于部分業(yè)務(wù)領(lǐng)域或子公司考慮逐步剝離或支持分拆上市。廣電運(yùn)通也回復(fù)投資者表示，公司將充分探索子公司員工持股、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆上市等改革措施。

有分析稱，從分拆上市相關(guān)規(guī)定看，A股比港股嚴(yán)格多了。這或是很多公司選擇在港股上市的原因。

【市值大漲】

分拆遭熱炒，石藥集團(tuán)分拆旗下公司上A股市值增300億

一些公司想借分拆上市“東風(fēng)”，也有公司鬧出分拆上市“烏龍”。

9月1日，上市公司嘉化能源董事長(zhǎng)管建忠在接受媒體采訪時(shí)表示，“嘉化能源磺化醫(yī)藥業(yè)務(wù)符合科創(chuàng)板企業(yè)申報(bào)條件”，“在分拆上市政策細(xì)則落定后，我們希望能盡快趕在第一批報(bào)備”。

此言一出，立即被上市公司層面澄清。9月2日，嘉化能源發(fā)布澄清公告稱，中國(guó)證監(jiān)會(huì)分拆上市規(guī)定目前僅為征求意見稿，分拆上市的相關(guān)條件及規(guī)定尚未明確，“且根據(jù)公司目前情況，公司相關(guān)資產(chǎn)在使用募集資金、業(yè)務(wù)獨(dú)立性等方面，均尚未滿足征求意見稿中的相關(guān)要求”，“公司相關(guān)事項(xiàng)也未履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，且公司有關(guān)事項(xiàng)尚未滿足征求意見稿的相關(guān)要求”。

事實(shí)上，嘉化能源在8月27日披露的半年度報(bào)告中就表示，公司要“認(rèn)真研究分拆上市征求意見稿”，“如果借助資本市場(chǎng)發(fā)展工具實(shí)現(xiàn)分拆上市，將可以有更大的資本運(yùn)作空間，重估子公司資產(chǎn)價(jià)值、解決子公司管理層激勵(lì)等?！?/p>今年4月，上市公司人福醫(yī)藥也曾因?yàn)槎麻L(zhǎng)的分拆上市言論受到關(guān)注。4月9日，人福醫(yī)藥董事長(zhǎng)王學(xué)海在參加世界健康博覽會(huì)時(shí)稱，“人福醫(yī)藥各業(yè)務(wù)板塊將考慮分拆上市，目前計(jì)劃已初步成型。其中，現(xiàn)有上市公司體內(nèi)將獨(dú)立保存麻醉藥物板塊，兩性業(yè)務(wù)板塊將在港交所上市，旗下創(chuàng)新藥研發(fā)類子公司希望在科創(chuàng)板上市?！?/p>4月10日人福醫(yī)藥發(fā)布公告澄清表示，公司海外上市尚無具體方案，公司目前無各業(yè)務(wù)板塊分拆上市的具體計(jì)劃或安排。

分拆上市概念火熱，投資者也在密切關(guān)注上市公司是否有分拆意向。

這背后是分拆上市概念股不斷被熱炒，據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，分拆上市概念股一個(gè)月來都實(shí)現(xiàn)了股價(jià)上漲。

在眾多上市公司踴躍分拆上市，甚至鬧出烏龍的背后，是子公司獨(dú)立上市后融資、市值增加的體驗(yàn)。

新京報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來，北大青鳥環(huán)宇已經(jīng)分拆旗下青鳥消防在A股上市；微創(chuàng)醫(yī)療已經(jīng)分拆旗下心脈醫(yī)療在A股科創(chuàng)板上市；中信股份已經(jīng)分拆旗下中信出版在A股上市；石藥集團(tuán)已經(jīng)分拆旗下新諾威在A股上市。

上述上市的4家公司中，心脈醫(yī)療上市35天的時(shí)間，股價(jià)漲幅達(dá)到了222.32%；中信出版上市以來股價(jià)漲幅為182%；青鳥消防、新諾威上市以來股價(jià)漲幅分別為89%、44.9%。此外，心脈醫(yī)療、中信出版、青鳥消防、新諾威首發(fā)募集資金總額分別為8.3億元、7億元、10億元、12.2億元。

對(duì)于港股上市母公司而言，此次分拆后，它們股價(jià)也大部分為上漲狀態(tài)。除中信股份外，北大青鳥環(huán)宇、微創(chuàng)醫(yī)療、石藥集團(tuán)在年初至今股價(jià)均為上漲狀態(tài)，其中石藥集團(tuán)年初至今總市值增加超300億元，微創(chuàng)醫(yī)療總市值增加超20億元。

新京報(bào)記者注意到，目前還有港股上市的金山軟件計(jì)劃推進(jìn)旗下金山辦公在A股上市，目前已經(jīng)遞交招股書；東岳集團(tuán)旗下的東岳硅材也計(jì)劃在A股上市，目前已經(jīng)遞交申請(qǐng)。聯(lián)想控股、威勝控股、天能動(dòng)力、信利國(guó)際也曾公告表示，推進(jìn)旗下子公司或部分業(yè)務(wù)在A股上市。

【業(yè)績(jī)門檻】

分拆上市門檻高過半未達(dá)“10億門檻”，深康佳A等扣非后連虧

分拆上市誘人其門檻并非觸手可及。

今年6月，A股上市公司金固股份在互動(dòng)平臺(tái)上表示，“科創(chuàng)板相關(guān)細(xì)則還未出臺(tái)，公司子公司分拆上科創(chuàng)板事項(xiàng)正在推進(jìn)中”。

新京報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，按照金固股份目前業(yè)績(jī)來看，公司暫時(shí)無法滿足境內(nèi)分拆上市征求意見稿中相關(guān)要求。

根據(jù)分拆上市規(guī)定征求意見稿，上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市，需滿足上市股票上市已經(jīng)滿3年、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于10億元人民幣（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）；擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%等要求。

數(shù)據(jù)顯示，金固股份2016年、2017年、2018年的凈利潤(rùn)（選取扣非孰低值）均為虧損狀態(tài)，分別為-1.6億元、-3315萬元、-1.4億元。它也被質(zhì)疑蹭熱點(diǎn)。

此外，聯(lián)建光電、力帆股份、深康佳A、海倫哲等公司的情況也較為類似。

聯(lián)建光電在2018年年度報(bào)告中表示，公司將加強(qiáng)數(shù)字營(yíng)銷板塊內(nèi)子公司之間從資源到客戶的多元整合，為未來該板塊的獨(dú)立分拆上市奠定基礎(chǔ)。但聯(lián)建光電本身業(yè)績(jī)表現(xiàn)欠佳，公司2017年、2018年度扣非后虧損分別達(dá)到了2.4億元、28.7億元。

力帆股份今年3月在互動(dòng)平臺(tái)上表示，旗下無線綠洲正在對(duì)科創(chuàng)板進(jìn)行研究。數(shù)據(jù)顯示，力帆股份連續(xù)3年扣非后虧損。深康佳A也曾披露，在條件滿足的情況下，公司將積極推進(jìn)控股子公司分拆上市事宜。數(shù)據(jù)顯示，深康佳A2017年、2018年度扣非后虧損。

此外，上述超40家有意向分拆上市的公司中，有一半的公司扣非后3年凈利潤(rùn)之和無法達(dá)到10億元，更無法滿足“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于10億元人民幣”的要求。

東港股份今年4月公告稱，計(jì)劃對(duì)控股子公司東港瑞云進(jìn)行股份制改制，東港瑞云在符合單獨(dú)上市條件時(shí)，申請(qǐng)?jiān)趪?guó)內(nèi)A股單獨(dú)上市。而數(shù)據(jù)顯示，東港股份2016年至2018年凈利潤(rùn)之和并未超過10億元。

此外，分拆上市意見稿中，還對(duì)公司是否存在資金占用、實(shí)控人是否遭證監(jiān)會(huì)行政處罰等有要求限制。

值得注意的是，部分業(yè)績(jī)條件限制對(duì)于一直運(yùn)作境外分拆上市的公司并沒有影響。

2017年、2018年度扣非后虧損的聯(lián)絡(luò)互動(dòng)就在今年半年度報(bào)告中披露，公司正在推進(jìn)Newegg境外分拆上市項(xiàng)目。近3年凈利潤(rùn)總和未到10億元的康德萊，也正在推進(jìn)旗下的康德萊醫(yī)械港股上市。

■ 案例

有意分拆悅?cè)恍膭?dòng)上科創(chuàng)板

摩登大道近三年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)實(shí)控人被出具警示函

科創(chuàng)板推出以來，部分上市公司也開始行動(dòng)，一些公司也多次表態(tài)有意分拆子公司科創(chuàng)板上市。

今年5月10日，上市公司摩登大道在業(yè)績(jī)說明會(huì)上表示，公司目前尚未有下屬投資公司正申報(bào)科創(chuàng)板，旗下悅?cè)恍膭?dòng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)符合科創(chuàng)板的主流業(yè)務(wù)要求，若其他各項(xiàng)條件也能符合科創(chuàng)板標(biāo)準(zhǔn)，而且如果分拆上市科創(chuàng)板能夠推動(dòng)悅?cè)恍膭?dòng)及上市主體進(jìn)一步做大、做強(qiáng)整體業(yè)績(jī)，我們將大力支持并積極推動(dòng)其申報(bào)科創(chuàng)板。

因?yàn)檫@次示好科創(chuàng)板，摩登大道股價(jià)在5月13日漲停。而事實(shí)上，要想讓悅?cè)恍膭?dòng)分拆上市，摩登大道目前卻無法滿足“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于10億元人民幣”的要求。

數(shù)據(jù)顯示，摩登大道旗下悅?cè)恍膭?dòng)主要經(jīng)營(yíng)移動(dòng)社交工具類應(yīng)用，公司2018年度營(yíng)業(yè)收入3.7億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)6895萬元，目前，摩登大道持有悅?cè)恍膭?dòng)100%股權(quán)。

摩登大道在2016年度的凈利潤(rùn)為-2.9億元，2017年、2018年度扣非后孰低的凈利潤(rùn)分別為2833萬元、1671萬元。

此外，2019年8月，摩登大道還收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東證監(jiān)局的警示函，因公司存在擔(dān)保事項(xiàng)未履行審批程序、未及時(shí)披露相關(guān)信息，摩登大道實(shí)際控制人林永飛被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。根據(jù)子公司分拆境內(nèi)上市征求意見稿要求，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)應(yīng)未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。

■ 分析

分拆上市：A股比港股門檻更高

上述證監(jiān)會(huì)的《規(guī)定》從七大方面嚴(yán)格限制分拆上市條件，除已經(jīng)提及的業(yè)績(jī)條件外，還要求上市擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%，凈資產(chǎn)不得超過合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。上市公司不得分拆金融業(yè)務(wù)子公司上市。

此外，對(duì)于上市公司規(guī)范性等內(nèi)容上，分拆上市規(guī)定也做出要求，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形；分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

市場(chǎng)認(rèn)為，這樣的分拆上市規(guī)定較港股而言，更為嚴(yán)格。

目前在香港聯(lián)交所有關(guān)發(fā)行人呈交的將其現(xiàn)有集團(tuán)全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在本交易所或其他地方分拆作獨(dú)立上市的建議指引中要求（以下簡(jiǎn)稱：《指引》）：母公司最初上市后的三年內(nèi)不得作分拆上市、母公司除保留其在新公司的權(quán)益外，自己亦須保留有相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)及足夠業(yè)務(wù)的運(yùn)作（不包括其在新公司的權(quán)益）。

在業(yè)績(jī)上，上述《指引》要求，母公司（不包括其在新公司的權(quán)益）在緊接提出申請(qǐng)分拆前的5個(gè)財(cái)政年度中，其中任何3個(gè)財(cái)政年度的股東應(yīng)占盈利總額不得少于5000萬港元。

新京報(bào)記者 李云琦