延安必康成為首家因立案調(diào)查而暫緩分拆的上市公司。

3月25日延安必康公告分拆上市預案，稱計劃將其控股子公司九九久科技分拆到創(chuàng)業(yè)板上市。事件亮點在于，延安必康早在2015年成功借殼九九久，這意味著一但分拆順利實施，九九久相當于兩度上市。

上市公司此次資本運作激起業(yè)內(nèi)討論。有市場人士懷疑公司存在監(jiān)管套利的動機；有投行人士認為“法無禁止即可為”。

深交所已發(fā)出關注函，要求解釋是否存在重復上市的情形，是否蹭分拆上市熱點。延安必康的麻煩還未結束，證監(jiān)會發(fā)出立案調(diào)查通知書，稱其涉嫌信息披露違規(guī)。公司股價26日跌停。26日公司表示暫緩分拆申報工作。

九九久，一直是延安必康急于脫手的資產(chǎn)。2018-2019年內(nèi)上市公司曾找了3次買家計劃轉讓股權，最終只成功向東方日升新能源公司轉讓12.76%。

這或許與公司業(yè)績下滑及實控人的資金流緊張有關。數(shù)據(jù)顯示，延安必康借殼后的第三年（2018年）凈利潤斷崖，2019年繼續(xù)下降?？毓晒蓶|新沂必康及其另外兩名一致行動人的股票質押比例均已經(jīng)達到98%以上，1-3月期間持續(xù)被強制平倉。九九久的實際控制人在去年12月到今年3月期間也在減持，主要為了償還個人債務，未來還可能繼續(xù)減持。

在分拆的同時，還有股東計劃減持。25日當晚第三大股東陽光融匯計劃通過集中競價、大宗交易或其他合法方式減持公司股份不超過3064.57萬股。

延安必康“花式”資本運作：“二次利用”九九久？

3月25日晚，延安必康公告，擬將其控股子公司九九久科技分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。分拆完成后，延安必康的股權結構不會發(fā)生變化，且仍將維持對九九久科技的控制權。

談及分拆上市目的，公司表示，第一提升九九久科技的品牌知名度和市場影響力；第二拓寬融資渠道，為九九久科技提供獨立的資金募集平臺；第三優(yōu)化公司治理結構。

值得注意的是，此次分拆的公司，是當年重組上市的“殼”。九九久曾經(jīng)是延安必康的借殼上市對象。根據(jù)2015年12月九九久披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況報告書暨新增股份上市公告書》，其向新沂必康、陜西北度、陽光融匯、華夏人壽、上海萃竹、深創(chuàng)投發(fā)行股份購買持有的陜西必康100%股權；同時向李宗松、周新基、陳耀民、薛俊、何建東非公開發(fā)行股票募集配套資金。

本次交易構成重大資產(chǎn)重組并構成借殼上市。發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，上市公司實際控制人為周新基。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，新沂必康控股股東；李宗松成為上市公司實際控制人。

深圳一名資本市場領域的律師向券商中國記者表示，這種情況屬于資本市場灰色地帶?！熬啪啪眠@次怎么做，還涉及到原有資產(chǎn)，經(jīng)營資質，高管團隊與首次上市時披露的重合問題。我覺得公司確實需要詳細解釋?！?/p>廣州一名券商保代則認為，法無禁止即可為。其認為，目前來看公司逐條符合分拆上市的規(guī)定。

兩年內(nèi)三尋買家，急吼吼剝離？

在分拆九九久上市之前，延安必康一直在尋找買家。

據(jù)了解，九九久主營業(yè)務領域在新能源，根據(jù)2018年年報，生產(chǎn)的新能源產(chǎn)品為六氟磷酸鋰，是鋰電池電解液的核心原材料之一，現(xiàn)有產(chǎn)能為5000噸/年。

根據(jù)券商中國記者對公告的梳理和統(tǒng)計，九九久的盈利能力尚可。

2019年前三季度九九久公司總資產(chǎn)為23.63億，同比增長9.22%；凈利潤為1.17億，同比增長12.53%。而2018年整個會計年度的總資產(chǎn)為21.10億，同比增長6.15%；凈利潤為6590.69萬元，同比增長27.33%。

券商中國記者發(fā)現(xiàn)，在2018-2019年兩年內(nèi)，上市公司連找了3個買方。

第一次在2018年2月，交易對手為深圳前海高新聯(lián)盟投資有限公司，上市公司計劃轉讓其持有九九久的100%股權，作價26億元左右，賣出目的是“擬進一步完善和調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)和投資結構，更好的發(fā)展公司的醫(yī)藥主業(yè)?！?/p>3個月后（5月4日），因雙方對主要條款未達成一致，此次協(xié)議終止。

2天后，即6日，上市公司與東方日升新能源股份有限公司簽署了《關于江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓框架協(xié)議》，交易標的同樣為100%股權，作價不低于26億元左右。

大半年后，也就是12月19日，雙方簽署股權轉讓協(xié)議，但交易的股權比例從原計劃的100%下降至12.76%，作價3.5億。

該交易在2019年2月完成，九九久順利變更股東信息。

賣股權的計劃還未結束。同年10月28日，上市公司與深圳市前海弘泰基金管理有限公司簽署《關于江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓意向協(xié)議書》，計劃賣出九九久的剩余股權（87.24%）。

在2020年3月25日晚，上市公司公告該協(xié)議終止。稱前海弘泰已委托中介機構對九九久進行盡職調(diào)查，但由于雙方至今未能就本次股權轉讓的具體條件達成實質性一致意見，經(jīng)過協(xié)商，一致同意終止。

當天，分拆上市公告正式披露。

延安必康利潤連續(xù)下降，實際控制人質押率逾98%

無論是此前尋找買家，抑或現(xiàn)在分拆上市，其背后原因可能與上市公司業(yè)績下滑及大股東資金流緊張有關系。

早在2015年借殼之時，新沂必康和陜西北度做出業(yè)績承諾，稱2015年、2016年及2017年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5.65億元、6.30億元及7.20億元。若利潤補償期間變更為2016年、2017年及2018年，則補償主體承諾2018年陜西必康實現(xiàn)的凈利潤不低于8.28億元。

而根據(jù)延安必康2016-2018年實際凈潤表現(xiàn)來看，2015年-2017年業(yè)績表現(xiàn)令人滿意，凈利潤依次為5.68億、9.62億、9.01億。但2018年隨即斷崖，凈利潤僅4.26億，公司解釋因為反向并購九九久和并購其他子公司形成的商譽存在減值計提的情形，導致利潤有所下降。

根據(jù)2019年業(yè)績快報，上市公司凈利潤進一步下滑，歸屬上市公司股東凈利潤為3.28億元，同比下滑18.83%。公司解釋，主要因為公司醫(yī)藥生產(chǎn)板塊受到國家醫(yī)藥行業(yè)相關政策影響導致收入較去年同期有所下降，利潤較上年同期有所下降。

另一方面，實際控制人出現(xiàn)高比例質押，并且1-3月以來持續(xù)被強制平倉。根據(jù)2月5日的公告，新沂必康及其一致行動人中除了一款保險產(chǎn)品以外，質押比例已經(jīng)超過98%。

而根據(jù)上市公司公告，新沂必康及其一致行動人李宗松先生部分股票遭遇強制平倉導致被動減持，在今年2月9日至3月24日期間被減持合計1301.7萬股。

周新基為償還個人債務，從去年12月14日至今年3月12日，通過集中競價交易方式減持合計1406.55萬股。據(jù)了解，周新基曾為九九久董事長，現(xiàn)為延安必康董事。公告還談到因償還個人債務原因，其未來可能存在繼續(xù)減持的情形。

證監(jiān)會立案調(diào)查，分拆暫緩

對于延安必康的分拆上市行為，深交所25日發(fā)出關注函，提出5大問題。要求在3月27日前將有關說明材料報送交易所并對外披露，同時抄報陜西證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

第一個問題直至“重復上市”。要求公司說明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發(fā)上市主體屬于同一資產(chǎn)，是否存在重復上市的情形。

第二，根據(jù)2015年的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關聯(lián)交易報告書》，九九久自2013年以來面臨行業(yè)市場需求不旺盛和行業(yè)內(nèi)競爭形勢日趨激烈等不利因素，以及公司處于轉型升級和產(chǎn)能擴張引致的營運成本顯著增加等內(nèi)部不利因素，公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑等。請公司結合九九久的行業(yè)環(huán)境及政策、市場供求關系、競爭狀況等，說明截至目前上述外部不利因素是否仍存在；同時，結合九九久產(chǎn)品情況、市場地位、主要財務數(shù)據(jù)等，說明重組完成后至今上述內(nèi)部不利因素是否仍存在，并詳細論述九九久是否具備持續(xù)盈利能力。綜合上述情形，說明相關決策是否謹慎，是否存在主動迎合市場熱點的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

第三，請公司說明前期擬向前海弘泰轉讓九九久全部剩余股權的原因，相關決策過程是否謹慎合理。

第四，公司控股股東及其一致行動人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在未來六個月是否有減持計劃;如有，請披露減持計劃內(nèi)容。

第五，公司近期接待機構和個人投資者調(diào)研的情況，并自查是否存在違反公平披露原則的事項。

25日上市公司還收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知書，稱公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。公司26日表示，因立案調(diào)查結果存在較大不確定性，在調(diào)查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作。

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