延安必康成為首家因立案調(diào)查而暫緩分拆的上市公司。

3月25日延安必康公告分拆上市預(yù)案，稱計(jì)劃將其控股子公司九九久科技分拆到創(chuàng)業(yè)板上市。事件亮點(diǎn)在于，延安必康早在2015年成功借殼九九久，這意味著一但分拆順利實(shí)施，九九久相當(dāng)于兩度上市。

上市公司此次資本運(yùn)作激起業(yè)內(nèi)討論。有市場(chǎng)人士懷疑公司存在監(jiān)管套利的動(dòng)機(jī)；有投行人士認(rèn)為“法無(wú)禁止即可為”。

深交所已發(fā)出關(guān)注函，要求解釋是否存在重復(fù)上市的情形，是否蹭分拆上市熱點(diǎn)。延安必康的麻煩還未結(jié)束，證監(jiān)會(huì)發(fā)出立案調(diào)查通知書，稱其涉嫌信息披露違規(guī)。公司股價(jià)26日跌停。26日公司表示暫緩分拆申報(bào)工作。

九九久，一直是延安必康急于脫手的資產(chǎn)。2018-2019年內(nèi)上市公司曾找了3次買家計(jì)劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)，最終只成功向東方日升新能源公司轉(zhuǎn)讓12.76%。

這或許與公司業(yè)績(jī)下滑及實(shí)控人的資金流緊張有關(guān)。數(shù)據(jù)顯示，延安必康借殼后的第三年（2018年）凈利潤(rùn)斷崖，2019年繼續(xù)下降?？毓晒蓶|新沂必康及其另外兩名一致行動(dòng)人的股票質(zhì)押比例均已經(jīng)達(dá)到98%以上，1-3月期間持續(xù)被強(qiáng)制平倉(cāng)。九九久的實(shí)際控制人在去年12月到今年3月期間也在減持，主要為了償還個(gè)人債務(wù)，未來還可能繼續(xù)減持。

在分拆的同時(shí)，還有股東計(jì)劃減持。25日當(dāng)晚第三大股東陽(yáng)光融匯計(jì)劃通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易或其他合法方式減持公司股份不超過3064.57萬(wàn)股。

延安必康“花式”資本運(yùn)作：“二次利用”九九久？

3月25日晚，延安必康公告，擬將其控股子公司九九久科技分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。分拆完成后，延安必康的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，且仍將維持對(duì)九九久科技的控制權(quán)。

談及分拆上市目的，公司表示，第一提升九九久科技的品牌知名度和市場(chǎng)影響力；第二拓寬融資渠道，為九九久科技提供獨(dú)立的資金募集平臺(tái)；第三優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。

值得注意的是，此次分拆的公司，是當(dāng)年重組上市的“殼”。九九久曾經(jīng)是延安必康的借殼上市對(duì)象。根據(jù)2015年12月九九久披露的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書暨新增股份上市公告書》，其向新沂必康、陜西北度、陽(yáng)光融匯、華夏人壽、上海萃竹、深創(chuàng)投發(fā)行股份購(gòu)買持有的陜西必康100%股權(quán)；同時(shí)向李宗松、周新基、陳耀民、薛俊、何建東非公開發(fā)行股票募集配套資金。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并構(gòu)成借殼上市。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)前，上市公司實(shí)際控制人為周新基。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，新沂必康控股股東；李宗松成為上市公司實(shí)際控制人。

深圳一名資本市場(chǎng)領(lǐng)域的律師向券商中國(guó)記者表示，這種情況屬于資本市場(chǎng)灰色地帶?！熬啪啪眠@次怎么做，還涉及到原有資產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，高管團(tuán)隊(duì)與首次上市時(shí)披露的重合問題。我覺得公司確實(shí)需要詳細(xì)解釋?！?/p>廣州一名券商保代則認(rèn)為，法無(wú)禁止即可為。其認(rèn)為，目前來看公司逐條符合分拆上市的規(guī)定。

兩年內(nèi)三尋買家，急吼吼剝離？

在分拆九九久上市之前，延安必康一直在尋找買家。

據(jù)了解，九九久主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域在新能源，根據(jù)2018年年報(bào)，生產(chǎn)的新能源產(chǎn)品為六氟磷酸鋰，是鋰電池電解液的核心原材料之一，現(xiàn)有產(chǎn)能為5000噸/年。

根據(jù)券商中國(guó)記者對(duì)公告的梳理和統(tǒng)計(jì)，九九久的盈利能力尚可。

2019年前三季度九九久公司總資產(chǎn)為23.63億，同比增長(zhǎng)9.22%；凈利潤(rùn)為1.17億，同比增長(zhǎng)12.53%。而2018年整個(gè)會(huì)計(jì)年度的總資產(chǎn)為21.10億，同比增長(zhǎng)6.15%；凈利潤(rùn)為6590.69萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)27.33%。

券商中國(guó)記者發(fā)現(xiàn)，在2018-2019年兩年內(nèi)，上市公司連找了3個(gè)買方。

第一次在2018年2月，交易對(duì)手為深圳前海高新聯(lián)盟投資有限公司，上市公司計(jì)劃轉(zhuǎn)讓其持有九九久的100%股權(quán)，作價(jià)26億元左右，賣出目的是“擬進(jìn)一步完善和調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)和投資結(jié)構(gòu)，更好的發(fā)展公司的醫(yī)藥主業(yè)。”

3個(gè)月后（5月4日），因雙方對(duì)主要條款未達(dá)成一致，此次協(xié)議終止。

2天后，即6日，上市公司與東方日升新能源股份有限公司簽署了《關(guān)于江蘇九九久科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，交易標(biāo)的同樣為100%股權(quán)，作價(jià)不低于26億元左右。

大半年后，也就是12月19日，雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但交易的股權(quán)比例從原計(jì)劃的100%下降至12.76%，作價(jià)3.5億。

該交易在2019年2月完成，九九久順利變更股東信息。

賣股權(quán)的計(jì)劃還未結(jié)束。同年10月28日，上市公司與深圳市前海弘泰基金管理有限公司簽署《關(guān)于江蘇九九久科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書》，計(jì)劃賣出九九久的剩余股權(quán)（87.24%）。

在2020年3月25日晚，上市公司公告該協(xié)議終止。稱前海弘泰已委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)九九久進(jìn)行盡職調(diào)查，但由于雙方至今未能就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條件達(dá)成實(shí)質(zhì)性一致意見，經(jīng)過協(xié)商，一致同意終止。

當(dāng)天，分拆上市公告正式披露。

延安必康利潤(rùn)連續(xù)下降，實(shí)際控制人質(zhì)押率逾98%

無(wú)論是此前尋找買家，抑或現(xiàn)在分拆上市，其背后原因可能與上市公司業(yè)績(jī)下滑及大股東資金流緊張有關(guān)系。

早在2015年借殼之時(shí)，新沂必康和陜西北度做出業(yè)績(jī)承諾，稱2015年、2016年及2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于5.65億元、6.30億元及7.20億元。若利潤(rùn)補(bǔ)償期間變更為2016年、2017年及2018年，則補(bǔ)償主體承諾2018年陜西必康實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于8.28億元。

而根據(jù)延安必康2016-2018年實(shí)際凈潤(rùn)表現(xiàn)來看，2015年-2017年業(yè)績(jī)表現(xiàn)令人滿意，凈利潤(rùn)依次為5.68億、9.62億、9.01億。但2018年隨即斷崖，凈利潤(rùn)僅4.26億，公司解釋因?yàn)榉聪虿①?gòu)九九久和并購(gòu)其他子公司形成的商譽(yù)存在減值計(jì)提的情形，導(dǎo)致利潤(rùn)有所下降。

根據(jù)2019年業(yè)績(jī)快報(bào)，上市公司凈利潤(rùn)進(jìn)一步下滑，歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)為3.28億元，同比下滑18.83%。公司解釋，主要因?yàn)楣踞t(yī)藥生產(chǎn)板塊受到國(guó)家醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)政策影響導(dǎo)致收入較去年同期有所下降，利潤(rùn)較上年同期有所下降。

另一方面，實(shí)際控制人出現(xiàn)高比例質(zhì)押，并且1-3月以來持續(xù)被強(qiáng)制平倉(cāng)。根據(jù)2月5日的公告，新沂必康及其一致行動(dòng)人中除了一款保險(xiǎn)產(chǎn)品以外，質(zhì)押比例已經(jīng)超過98%。

而根據(jù)上市公司公告，新沂必康及其一致行動(dòng)人李宗松先生部分股票遭遇強(qiáng)制平倉(cāng)導(dǎo)致被動(dòng)減持，在今年2月9日至3月24日期間被減持合計(jì)1301.7萬(wàn)股。

周新基為償還個(gè)人債務(wù)，從去年12月14日至今年3月12日，通過集中競(jìng)價(jià)交易方式減持合計(jì)1406.55萬(wàn)股。據(jù)了解，周新基曾為九九久董事長(zhǎng)，現(xiàn)為延安必康董事。公告還談到因償還個(gè)人債務(wù)原因，其未來可能存在繼續(xù)減持的情形。

證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，分拆暫緩

對(duì)于延安必康的分拆上市行為，深交所25日發(fā)出關(guān)注函，提出5大問題。要求在3月27日前將有關(guān)說明材料報(bào)送交易所并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)陜西證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

第一個(gè)問題直至“重復(fù)上市”。要求公司說明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發(fā)上市主體屬于同一資產(chǎn)，是否存在重復(fù)上市的情形。

第二，根據(jù)2015年的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，九九久自2013年以來面臨行業(yè)市場(chǎng)需求不旺盛和行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)日趨激烈等不利因素，以及公司處于轉(zhuǎn)型升級(jí)和產(chǎn)能擴(kuò)張引致的營(yíng)運(yùn)成本顯著增加等內(nèi)部不利因素，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑等。請(qǐng)公司結(jié)合九九久的行業(yè)環(huán)境及政策、市場(chǎng)供求關(guān)系、競(jìng)爭(zhēng)狀況等，說明截至目前上述外部不利因素是否仍存在；同時(shí)，結(jié)合九九久產(chǎn)品情況、市場(chǎng)地位、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，說明重組完成后至今上述內(nèi)部不利因素是否仍存在，并詳細(xì)論述九九久是否具備持續(xù)盈利能力。綜合上述情形，說明相關(guān)決策是否謹(jǐn)慎，是否存在主動(dòng)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

第三，請(qǐng)公司說明前期擬向前海弘泰轉(zhuǎn)讓九九久全部剩余股權(quán)的原因，相關(guān)決策過程是否謹(jǐn)慎合理。

第四，公司控股股東及其一致行動(dòng)人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在未來六個(gè)月是否有減持計(jì)劃;如有，請(qǐng)披露減持計(jì)劃內(nèi)容。

第五，公司近期接待機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者調(diào)研的情況，并自查是否存在違反公平披露原則的事項(xiàng)。

25日上市公司還收到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查通知書，稱公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。公司26日表示，因立案調(diào)查結(jié)果存在較大不確定性，在調(diào)查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報(bào)工作。

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