當今時代，可持續(xù)發(fā)展不再是一個簡單的概念，而是亟須實現(xiàn)的全球共識。ESG（環(huán)境、社會、治理）概念在2004年正式由聯(lián)合國提出，如今已經(jīng)成為大多數(shù)發(fā)達國家評價企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的標準。例如，美國作為全球ESG市場規(guī)模最大的國家，在醫(yī)藥等各個領域都有相對健全的ESG體系，ESG逐漸成為評價企業(yè)表現(xiàn)和指導投資的重要標準，影響著企業(yè)的生存與競爭力。當前，ESG體系難以實現(xiàn)全球統(tǒng)一化，觀察借鑒美國等發(fā)達國家的經(jīng)驗教訓有助于中國建設更加完善的ESG體系，讓投資者能夠更加有效地衡量企業(yè)價值實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。ESG信息披露和合規(guī)評級的主要作用在于信息共享和合規(guī)監(jiān)督，要使ESG發(fā)揮更大的作用，我們需要關(guān)注跨國企業(yè)采取哪些內(nèi)外部的措施和動作使其符合ESG的相關(guān)要求，進而降低ESG相關(guān)的合規(guī)風險。

一、跨國企業(yè)ESG合規(guī)的新發(fā)展

ESG原則是一個包括環(huán)境（E）、社會（S）和治理（G）因素的框架體系。其源于責任投資，將責任投資定義為“將環(huán)境、社會和治理因素納入投資決策和主動所有權(quán)的戰(zhàn)略和實踐”。因此，ESG通常是投資者用來評估企業(yè)行為和未來財務績效的標準和策略。作為評價企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的投資理念，ESG的三個基本因素是投資分析和決策過程中需要考慮的重點。此外，環(huán)境、社會和治理（ESG）因素有助于衡量業(yè)務活動的可持續(xù)性和社會影響。正如 EBA（歐洲銀行管理局）所述，ESG 因素是“可能對實體、主權(quán)或個人的財務業(yè)績或償付能力產(chǎn)生積極或消極影響的環(huán)境、社會或治理問題”。因此，ESG是一種兼顧經(jīng)濟、環(huán)境、社會、治理效益的可持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展價值觀，而ESG合規(guī)首當其沖成為其非常有利的工具。從環(huán)境保護，到對相關(guān)利益群體的關(guān)注和尊重，以及企業(yè)管治的完善等方面，向國際標準看齊。在ESG提出后，誕生了一批基于ESG理念的公司評價體系，大多數(shù)世界五百強企業(yè)也已將ESG理念納入戰(zhàn)略考量之中。

隨著ESG框架的出現(xiàn)，其中使用最廣泛的是全球報告倡議組織（GRI）、碳披露項目（CDP）、可持續(xù)發(fā)展會計標準委員會（SASB）、氣候相關(guān)金融信息披露工作組（TCFD）和勞動力披露倡議（WDI）。2020年5月22日，美國證券交易委員會（SEC）決定建立ESG披露框架。SEC這樣做的目的是為了使獲得資本的公司以及投資者可以有效地分配資本。除此之外，世界經(jīng)濟論壇、國際商業(yè)委員會和四大會計師事務所（Deloitte， PwC， KPMG， and Ernst & Young）聯(lián)合起來，努力建立一套可以將ESG組織化的框架，該框架包括22種指標化的衡量標準，可以幫助公司更加方便報告其ESG的評價結(jié)果。除了企業(yè)自發(fā)的ESG合規(guī)管理行為，美國政府一直以來也在從側(cè)面推進著ESG的發(fā)展。例如，2010年頒布的《多德-弗蘭克金融改革法案》要求公開披露企業(yè)與礦業(yè)、采掘、制造業(yè)以及其它資源相關(guān)產(chǎn)業(yè)的來源與使用情況。這一規(guī)定推動了醫(yī)藥企業(yè)披露其供應鏈和生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的ESG數(shù)據(jù)，為投資者和社會各方提供了更全面的信息。此外，美國環(huán)境保護局（EPA）和美國食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）等政府機構(gòu)也在持續(xù)推動醫(yī)藥企業(yè)加強對于環(huán)境和社會影響的管理和監(jiān)管。

對于跨國企業(yè)而言，有關(guān)濫用個人數(shù)據(jù)、違反專利法和國際法的報告不斷出現(xiàn)，導致未來趨勢中在新興市場將更多采用發(fā)達市場更高質(zhì)量的ESG標準。同時，處于發(fā)達市場中的跨國企業(yè)也可能去尋求利用某些ESG法規(guī)中更為寬松的條件，即較低的工作場所安全要求。為防止此類情形的發(fā)生，歐盟提出了更為全面的信息披露要求，披露的信息需要包括：企業(yè)商業(yè)模式和戰(zhàn)略的簡要描述、描述企業(yè)設定與可持續(xù)性問題相關(guān)的時限目標、企業(yè)有關(guān)可持續(xù)性問題政策的描述、企業(yè)在可持續(xù)性問題上實施的盡職調(diào)查程序描述、企業(yè)與可持續(xù)性事務相關(guān)的主要風險描述。上述新的披露義務內(nèi)容將從2024年1月1日起對受到NFRD約束的公司逐步生效。

二、我國關(guān)于ESG合規(guī)的法律相關(guān)規(guī)定

從我國目前已頒布的法律法規(guī)來看，雖尚未形成企業(yè)ESG管理、披露等內(nèi)容的專項法律條文和統(tǒng)一合規(guī)標準，但在環(huán)境保護、公司治理和社會責任領域已頒布諸多法律法規(guī)，共同構(gòu)成當前我國ESG法律規(guī)范體系。近年來我國在E、S、G方面的法律法規(guī)不斷更新和修訂，對包括中央企業(yè)在內(nèi)的跨國企業(yè)合規(guī)的時效性提出了更高的要求。

（一）環(huán)境保護（E）方面的法律法規(guī)

在環(huán)境保護方面，當前中央企業(yè)多數(shù)分布在軍工、能源、電氣、基建、通信、機械等關(guān)乎國家安全和國民經(jīng)濟命脈的實體經(jīng)濟行業(yè)和關(guān)鍵領域，無論從行業(yè)領域、生產(chǎn)規(guī)模、資源配備、權(quán)屬性質(zhì)及管理體系等角度而言，中央企業(yè)都擔當著嚴格的環(huán)境保護職責。

在國家現(xiàn)行《環(huán)境保護法》及水資源、噪聲、固體廢物等專項污染防治法總框架下，新的法律法規(guī)陸續(xù)出臺，例如：2020年《固體廢物污染環(huán)境防治法》修訂；2021年《排污許可管理條例》實施，且新法呈現(xiàn)出合規(guī)要求明顯提高的特征。

此外，一批專門針對中央企業(yè)的環(huán)境法規(guī)政策發(fā)布。例如，2022年8月1日，《中央企業(yè)節(jié)約能源與生態(tài)環(huán)境保護監(jiān)督管理辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第41號）正式實施，對中央企業(yè)環(huán)保分類管理、組織管理、應急管理等內(nèi)容進行了具體的規(guī)定。又如更早一些發(fā)布的《關(guān)于推進中央企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展做好碳達峰碳中和工作的指導意見》（國資發(fā)科創(chuàng)〔2021〕93號），對綠色低碳的產(chǎn)業(yè)體系、能源體系、碳排放管理等作出了指導性的規(guī)定。這些專項法規(guī)政策為中央企業(yè)環(huán)境保護和節(jié)能減排提出了指導原則和管理要求。

（二）社會（S）方面的法律法規(guī)

“社會（S）”方面涵蓋的內(nèi)容比較廣泛，對于中央企業(yè)涉及比較多的生產(chǎn)安全和產(chǎn)品質(zhì)量領域，《安全生產(chǎn)法》于2021年修訂，顯著加大了違法處罰力度；新修訂《農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全法》將于明年1月1日正式實施。在“社會（S）”其他方面，我國也已形成了一系列配套的法律法規(guī)體系。例如，在消費者保護方面，已頒布《消費者權(quán)益保護法》《產(chǎn)品質(zhì)量法》等法律；在勞動者保護方面，已頒布《勞動法》《勞動合同法》等；在數(shù)據(jù)安全方面，已頒布《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》等；在社會慈善上，有《慈善法》《公益事業(yè)捐贈法》《關(guān)于加強中央企業(yè)對外捐贈管理有關(guān)事項的通知》等。

此外，早在2007年，國資委就發(fā)布了《關(guān)于中央企業(yè)履行社會責任的指導意見》，要求中央企業(yè)要增強社會責任意識，積極履行社會責任。2016年，國務院又發(fā)布了《關(guān)于國有企業(yè)更好履行社會責任的指導意見》，要求國有企業(yè)要把社會責任融入企業(yè)戰(zhàn)略和重大決策、日常經(jīng)營管理和供應鏈管理、國際化經(jīng)營中。

（三）公司治理（G）方面的法律法規(guī)

在公司治理方面，2022年8月頒布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》作為中央企業(yè)經(jīng)營管理和員工履職行為的風險防控管理規(guī)范，明確了中央企業(yè)合規(guī)管理的原則和要求。此外，針對中央企業(yè)和國有企業(yè)合規(guī)治理，中央也先后出臺了《國務院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設與監(jiān)督工作的實施意見》等文件，對國有企業(yè)提出了加強內(nèi)部控制體系建設、進行合規(guī)管理和全面風險管理的要求，形成“促合規(guī)、強內(nèi)控，防風險”的國企央企合規(guī)原則。

此外，考慮到當前中央企業(yè)控股近500家上市企業(yè)，故上市相關(guān)的公司治理要求是中央企業(yè)需關(guān)注的另一重點。例如，《上市公司治理準則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》均對上市公司治理結(jié)構(gòu)完善、內(nèi)外部監(jiān)督制衡、股東權(quán)益保護以及相關(guān)信息披露作出了規(guī)定。

三、跨國企業(yè)ESG合規(guī)存在的問題

（一）ESG信息披露的標準化存在難度

市場期望ESG報告能夠做到定時定量披露，但從企業(yè)層面來講，ESG信息披露的標準化存在難度。非財務指標的定量有難度，ESG本身偏重于多元標準的非財務指標，這些指標都是比較難定量化的。

例如，為了避免被視為以直接犧牲人民福利為代價來獲取利潤的行業(yè)，跨國醫(yī)藥企業(yè)必須秉持ESG原則來制定價格策略，確保價格公平合理。提高藥品價格可能會增加短期收入，但如果以可疑的方式進行，會對社會產(chǎn)生負面影響，并導致媒體和社交媒體的反應。因此，醫(yī)藥企業(yè)必須在保證藥品質(zhì)量的同時，考慮與ESG原則相符的價格策略，以提高公司的聲譽和品牌價值，并降低整個公司的資金成本。這顯然是一個復雜的問題，涉及ESG和財務問題，因此醫(yī)藥企業(yè)必須找到一個平衡點，確保其可持續(xù)發(fā)展和財務利益之間的平衡。

（二）ESG信息披露的存在規(guī)制盲區(qū)

在ESG信息披露中，一般在具體需要披露的信息外還存在“重大性”信息披露規(guī)則，該重大性信息披露規(guī)則既是投資者保護的底線，也是信息冗余的紅線，起到平衡兩者的作用?！爸卮笮浴笔墙鹑陬I域的一個重要概念，指的是公司必須向投資者提供的信息。更具體地說，“如果省略或誤報可能會影響用戶根據(jù)特定報告實體的財務信息做出的決策，則該信息是重大的”。根據(jù)重大性的定義向投資者提供ESG數(shù)據(jù)時，他們通常關(guān)注可能對公司財務產(chǎn)生影響的因素，即ESG因素可能為公司帶來的風險和機遇。這種重要性的概念與財務重要性的概念相對應，主要針對投資者。

然而，利益相關(guān)者（如政府、員工、客戶、非政府組織和社區(qū)）也關(guān)注企業(yè)對社會和自然環(huán)境的外部影響。當公司提供有關(guān)其外部影響的信息時，他們是在響應利益相關(guān)者重要性的需求。盡管利益相關(guān)者重要性主要針對利益相關(guān)者，但許多投資者已開始在投資決策中使用這些信息。因此，財務重要性和利益相關(guān)者重要性被稱為“雙重重要性”。雙重重要性視角提供了商業(yè)與全球可持續(xù)發(fā)展之間的關(guān)系以及商業(yè)活動的外部影響的完整圖景。但重大性信息披露規(guī)則對于特定信息的經(jīng)濟重大性是根據(jù)公司自身的實際情況進行的非絕對化衡量，披露的信息量與公司體量呈現(xiàn)負相關(guān)，使得某些重大性信息降級為非重大性信息。導致公司規(guī)模越大，所披露的信息量也就越少，與信息披露的初衷背道而馳。

（三）ESG信息自愿披露率過低

根據(jù)2021年上市公司披露ESG報告，上市跨國國企披露ESG報告占A股ESG報告的近50%，跨國民營企業(yè)的披露率不足16%。信息披露是對投資者的保護，信息披露不足不僅會損害投資者的利益，還會對嚴重影響企業(yè)的市場地位和發(fā)展前景。根據(jù)數(shù)據(jù)，個人投資者在A股市場的交易總量占比達到70%。ESG信息披露在某些方面可能會引起投資者的關(guān)注，從而選擇是否投入資金。但ESG信息披露數(shù)量過高也會導致信息量的過載，易使投資者產(chǎn)生困惑。目前，關(guān)于ESG信息披露還尚處于低發(fā)展階段，由低披露率引發(fā)的投資者利益失衡還亟待解決。

（四）ESG評級方法缺乏客觀性、統(tǒng)一性和透明性

雖然ESG評價體系不斷發(fā)展，但是其也存在一些挑戰(zhàn)。許多評價機構(gòu)衡量指標過于依賴主觀性，不同的評價機構(gòu)都會有不同的衡量指標和衡量體系，缺乏一個統(tǒng)一的標準，而且許多機構(gòu)缺少信息公開的環(huán)節(jié)，客戶缺少了數(shù)據(jù)的透明性。 在我國，當前各監(jiān)管機構(gòu)對ESG界定標準同樣存在不統(tǒng)一或尚無清晰界定的問題，有可能導致ESG投資決策失誤，使投資目的和投資風險不相匹配，形成困境。

四、對跨國企業(yè)ESG合規(guī)的啟示

隨著ESG評價體系的逐漸建立和推廣，其中許多跨國醫(yī)藥企業(yè)將ESG納入到其投資決策中，并開始制定年度ESG報告和公開披露其ESG表現(xiàn)。例如，強生公司早在2012年就在其可持續(xù)發(fā)展報告中披露了完整的ESG信息，輝瑞公司和默克公司也分別在2012年和2013年首次發(fā)布了ESG報告，強調(diào)了其可持續(xù)發(fā)展方面的成就和一系列非財務信息。2023年，輝瑞公司更進一步地將ESG納入其企業(yè)戰(zhàn)略，以加強其成為目標驅(qū)動型組織的承諾。這值得我國其他跨國企業(yè)借鑒學習。

（一）推進國情與世情結(jié)合的ESG體系

目前發(fā)達國家ESG的評估體系和標準相對成熟，但中國國情和所處發(fā)展階段不同，A股與成熟資本市場有差異，需加強中國特色ESG體系建設，建立與國際接軌、適應我國國情和A股市場實際的ESG體系，推進在企業(yè)所有制、行業(yè)屬性等維度細分的ESG體系，并根據(jù)政策變化，對評級模型進行評估和改進。中國企業(yè)的海外投資，正并駕齊驅(qū)地同時面向發(fā)達國家市場和發(fā)展中國家市場，不同市場的ESG合規(guī)管理重點存在明顯的差異性，跨國企業(yè)在實踐中需要因地制宜，針對不同情境尋求個性化解決方案。

（二）推進ESG信息披露標準加速構(gòu)建

有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)應完善ESG信息披露制度建設，推動ESG制度標準完善。構(gòu)建統(tǒng)一的信息披露標準是解決ESG信息披露問題的重要舉措，國際可持續(xù)發(fā)展準則委員會在信息披露標準方面出臺了ESG披露準則，我國在ESG信息披露中也應盡快形成統(tǒng)一的信息披露標準，以滿足多方主體對于ESG合規(guī)的期望，建成屬于適合本國特色的信息披露標準。解決可持續(xù)發(fā)展問題已經(jīng)成為全球化問題，作為關(guān)鍵性的問題，跨國企業(yè)要更為廣泛的滿足利益相關(guān)者的期望。推動完善現(xiàn)存的ESG信息披露框架標準指引，如《上交所上市公司信息披露指引》中添加關(guān)于績效表現(xiàn)的具體化指標、《深交所上市公司規(guī)范運作指引》中添加可能影響財務業(yè)績的可持續(xù)發(fā)展因素、《環(huán)境、社會及管治報告指引》中添加氣候變化對上市公司財務影響的具體指標等。

（三）構(gòu)建以ESG為核心的合規(guī)制度

有條件的跨國企業(yè)需建立ESG合規(guī)制度，明確合規(guī)管理組織結(jié)構(gòu)。面對可能發(fā)生的環(huán)境和社會風險，企業(yè)要做到“未雨綢繆”，即在事前建立系統(tǒng)化、全面化且具有可行性的ESG合規(guī)體系。在這方面，世行的ESMS已為我們提供了頂層政策框架-風險識別-管理方案-組織架構(gòu)保障等一整套的環(huán)境和社會評估與管理體系，并且其中許多內(nèi)容與我國的合規(guī)實踐操作類似，具有可借鑒意義。

（四）制定ESG合規(guī)體系運行具體規(guī)則

跨國企業(yè)需細化合規(guī)具體工作，落實ESG合規(guī)運行保障機制。ESG合規(guī)體系不應是無法落地的“空中樓閣”，企業(yè)應在建立起合規(guī)體系的基礎上進一步制定具體制度，明晰權(quán)責。企業(yè)可參考世行的ESMS，根據(jù)ESG管理總體目標，落實不同機構(gòu)的職責；制定日常運營操作流程，規(guī)范業(yè)務操作；完善考核監(jiān)督和獎懲問責機制，加強對ESG合規(guī)的重視。

由此可見，在我國當前“碳達峰、碳中和”的大目標下，ESG或?qū)⑿纬梢惶拙哂歇毩⑿?、完整性和體系化的合規(guī)管理要求，其中世界銀行的環(huán)境和社會評估與管理體系為我們提供了參考。作為跨國企業(yè)，應主動加強ESG意識，將ESG納入企業(yè)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)管理建設中，以應對愈加嚴格的投資和監(jiān)管要求。不管是近期的還是長遠的ESG策略或行動，ESG合規(guī)無疑都是中國跨國企業(yè)在全球化新態(tài)勢新挑戰(zhàn)環(huán)境下，展現(xiàn)專業(yè)形象，樹立國際聲譽，消除國際伙伴的戒備疑慮，獲得理解和認同，保障自身在國際市場可持續(xù)發(fā)展的強有力工具。

培訓費用

線下：4800元/人 線上：3900元/人

該培訓費用為【企業(yè)合規(guī)-ESG】專項培訓費用

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